臨時報告書
- 【提出】
- 2016/01/25 15:18
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年1月25日開催の当社取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社のプリサイト事業部が行う事業を、当社の100%子会社である株式会社キャドラボに承継させる会社分割(吸収分割)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社キャドラボ
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央32番11号
代表者の氏名: 代表取締役社長 上野 泰生
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 85百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 115百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 3次元CAD運用支援コンサルティング等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社図研(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、提出会社より取締役、監査役を派遣しております。また、提出会社は、3次元CAD運用支援コンサルティングを相手会社に委託しております。
(2) 当該吸収分割の目的
当社のプリサイト事業部は、創業以来の中核事業であるエレクトロニクス設計自動化分野にとどまらない新たなソリューションを開発・販売していくことを目的として発足しました。以来当社の顧客基盤を着実に拡大し、直近では独自性の高い製造業向けのナレッジマネジメントシステムが様々な分野での需要を喚起しつつあります。
モノのインターネット(IoT:Internet of Things)が、今後製造業にも急速に影響を及ぼしていくと予想されます。設計・製造・サービスなどにかかわる様々な情報がネットワークでつながるモノづくりにおいては、CADなどの設計ソリューションの如何にかかわらず、広い視野でモノづくり全体の最適化を進めていくITインフラが重要な役割を担います。当社は製造業が直面するこのトレンドを大きなビジネスチャンスと捉えており、プリサイト事業をさらに発展拡大していくためには、当社の既存の取引関係にとらわれることなく他社とのパートナーシップを積極的に行っていくなど、よりスピーディーで自律的な経営判断が重要と判断し、当該吸収分割を決定いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社キャドラボを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における当社のプリサイト事業部が行う事業に係る資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、当社のプリサイト事業部に従事する従業員は、効力発生日に当社より承継会社へ移る予定です。
イ.日程
平成28年1月25日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成28年4月1日(予定) 効力発生日
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社図研プリサイト(株式会社キャドラボより商号変更)
② 本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央32番11号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 上野 泰生
④ 資本金の額 : 300百万円
⑤ 純資産の額 : 334百万円(見込額)
⑥ 総資産の額 : 525百万円(見込額)
⑦ 事業の内容 : 1.コンピュータを利用した自動設計、自動生産システムの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
2.コンピュータによる図形処理関連ハードウェア及びソフトウェアパッケージの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
3.設計・製造工程の自動化システムの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
4.前各号に関連付帯する一切の事業
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社キャドラボ
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央32番11号
代表者の氏名: 代表取締役社長 上野 泰生
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 85百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 : 115百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 : 3次元CAD運用支援コンサルティング等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 106 | 111 | 94 |
| 営業利益(百万円) | 20 | 36 | 29 |
| 経常利益(百万円) | 20 | 36 | 29 |
| 当期純利益(百万円) | 15 | 22 | 18 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社図研(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、提出会社より取締役、監査役を派遣しております。また、提出会社は、3次元CAD運用支援コンサルティングを相手会社に委託しております。
(2) 当該吸収分割の目的
当社のプリサイト事業部は、創業以来の中核事業であるエレクトロニクス設計自動化分野にとどまらない新たなソリューションを開発・販売していくことを目的として発足しました。以来当社の顧客基盤を着実に拡大し、直近では独自性の高い製造業向けのナレッジマネジメントシステムが様々な分野での需要を喚起しつつあります。
モノのインターネット(IoT:Internet of Things)が、今後製造業にも急速に影響を及ぼしていくと予想されます。設計・製造・サービスなどにかかわる様々な情報がネットワークでつながるモノづくりにおいては、CADなどの設計ソリューションの如何にかかわらず、広い視野でモノづくり全体の最適化を進めていくITインフラが重要な役割を担います。当社は製造業が直面するこのトレンドを大きなビジネスチャンスと捉えており、プリサイト事業をさらに発展拡大していくためには、当社の既存の取引関係にとらわれることなく他社とのパートナーシップを積極的に行っていくなど、よりスピーディーで自律的な経営判断が重要と判断し、当該吸収分割を決定いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社キャドラボを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における当社のプリサイト事業部が行う事業に係る資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、当社のプリサイト事業部に従事する従業員は、効力発生日に当社より承継会社へ移る予定です。
イ.日程
平成28年1月25日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成28年4月1日(予定) 効力発生日
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社図研プリサイト(株式会社キャドラボより商号変更)
② 本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央32番11号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 上野 泰生
④ 資本金の額 : 300百万円
⑤ 純資産の額 : 334百万円(見込額)
⑥ 総資産の額 : 525百万円(見込額)
⑦ 事業の内容 : 1.コンピュータを利用した自動設計、自動生産システムの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
2.コンピュータによる図形処理関連ハードウェア及びソフトウェアパッケージの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
3.設計・製造工程の自動化システムの開発、製造、販売、教育、研修、コンサルティング
4.前各号に関連付帯する一切の事業
以 上