有価証券報告書-第49期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である図研エルミック株式会社(以下、図研エルミック)の普通株式を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2024年5月14日から同年6月24日の期間で実施いたしました。その後、当社は、図研エルミックが行った2024年9月5日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2024年10月1日を効力発生日とした株式併合(897,812株につき1株の割合で併合)の結果生じた1株に満たない端数の株式について、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、2024年12月10日付にて当該端数の合計数に相当する株式1株を追加取得し、図研エルミックを完全子会社といたしました。なお、図研エルミックの普通株式は、上記株式併合の決議によって株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2024年9月27日をもって上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 図研エルミック株式会社
事業の内容 エンジニアリングサービス、プロトコルスタック、システムプラットフォーム等の通信ミドルウェア事業
(2) 企業結合日
株式公開買付けによる取得 2024年7月1日
会社法第234条第2項に基づく取得 2024年12月10日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他の取引の概要に関する事項
企業結合前の議決権所有割合 40.41%
株式公開買付け後の議決権所有割合 86.62%
会社法第234条第2項に基づく取得後の議決権所有割合 100.00%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,610,349千円
取得原価 1,610,349千円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,037,364千円