有価証券報告書-第48期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
図研エルミック株式会社に対する公開買付け
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である図研エルミック株式会社(証券コード:4770、株式会社東京証券取引所スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2024年5月14日から同年6月24日の期間で実施いたしました。
1.本公開買付けの目的
中長期的な当社グループの発展のためには、当社が対象者とより強固に連携し、相互に補完し合いながら、対象者の強みを活かしていくことが重要であり、また、対象者が上場を維持して独立した経営を継続するよりも、対象者が当社の完全子会社となることで、当社グループとしてより一体的で綿密に連携した業務運営を行うことが、モノづくりのプロセス全体のDXを実現する革新的なソリューションの提供を目指す当社グループの事業の成長に資するものであると考えたことから、その実現のために本公開買付けを実施することが適切であるとの考えに至りました。
2.対象者の概要

① 名 称	図研エルミック株式会社
② 所 在 地	神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目1番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 朝倉 尉
④ 事 業 内 容	エンジニアリングサービス、プロトコルスタック、システムプラットフォーム等の通信ミドルウェア事業
⑤ 資 本 金	500,000千円(2024年3月31日現在)
⑥ 設 立 年 月 日	1977年4月30日

3.本公開買付けの概要
(1)買付予定数 3,745,024株
(2)買付予定数の下限 1,650,110株
(3)買付予定数の上限 設定しておりません
(4)買付け等の期間 2024年5月14日から2024年6月24日まで(30営業日)
(5)買付け等の価格 1株につき金430円
(6)買付代金 1,610,360,320円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,745,024株)に本公開買付価格(430円)を乗じた金額を記載しております。
(7)決済開始日 2024年7月1日
4.本公開買付けの結果
(1)本公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,650,110株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)買付け等を行う株券等の数 2,904,336株
(3)買付け等の後に当社の所有する株券等の数(株券等所有割合) 5,444,026株(86.62%)
(4)買付価格の総額 1,248,864,480円
(5)今後の見通し
当社は、対象者を当社の完全子会社とする方針でありますが、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、対象者の株主を当社のみとするための手続を実施することにより、対象者株式の全てを取得する予定です。