四半期報告書-第70期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(NAJホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、日本産業パートナーズ株式会社の完全子会社である日本産業第5号GP株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合が発行済株式の全部を所有するNAJホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」という。)及び関係法令に基づく本公開買付けに関し、2019年7月31日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における上場は維持される方針です。
また、当社とNECは、本公開買付けに伴う当社とNECグループとの取引関係及びITシステムの取扱い等に関して、2019年7月31日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。
(1) 公開買付者の概要

(1)	名称	NAJホールディングス株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル15階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役:山本 知弘
(4)	事業内容	次の事業及びその関連事業を営むこと、並びに次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること ① 情報処理システムの開発、設計及び販売 ② 情報処理機器、航空宇宙機器、通信機器、画像機器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売 ③ プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売 ④ 情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販売 ⑤ 電気工事、電気通信工事の設計、管理及び請負 ⑥ 前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売 ⑦ 前各号に付帯又は関連する一切の業務 ⑧ 前各号の業務に関連する事業に対する投資
(5)	資本金	5千円
(6)	設立年月日	2019年7月16日

(2)本公開買付けの概要
①買付け等の期間
公開買付者が2019年7月31日付で公表した「日本アビオニクス株式会社(証券コード6946)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、本公開買付けの開始につきましては、米国国際武器取引規則(注)の適用を受ける契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項を前提条件(以下「本前提条件」と総称する。)とし、(但し、本前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されていないとのことです。)また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合(公開買付者が本前提条件を放棄した場合も含む。以下同じとする。)、速やかに開始することを予定しており、2019年12月中旬には本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の官公庁との関係で必要となる手続に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細につきましては、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
(注)米国国際武器取引規則(International Traffic in Arms Regulations)とは、武器に係る製品・技術の輸出等に関する取引を規制する米国の規則であり、米国国務省国防貿易管理局(Directorate of Defense Trade Controls)が所管しています。
②買付予定の株券等の数
買付予定数の上限 1,556,500株
買付予定数の下限 1,415,100株
公開買付者は、当社の親会社NECとの間で、同社が所有する当社普通株式1,415,100株(所有割合(注1)50.11%)、当社の第1種優先株式800,000株及び第2種優先株式1,500,000株(以下「第1種優先株式」及び「第2種優先株式」を総称して「本優先株式」という。(注2))のうち、当社普通株式の全部(1,415,100株、以下「本応募合意株式」という。)について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約を締結するとともに、NECが本公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、株主間契約を締結したとのことです。
(注1)「所有割合」とは、当社が2019年7月31日付で公表した「2020年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2019年6月30日現在の当社の発行済普通株式総数(2,830,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(5,992株)を控除した株式数(2,824,008株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとする。)。
(注2)本優先株式は、議決権がありません。また、NECが本優先株式全株を所有しております。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の1,415,100株(所有割合50.11%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望するNEC以外の当社の株主の皆様にも当社普通株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を、本応募合意株式の1,415,100株に141,400株を加えた1,556,500株(所有割合55.12%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
③買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,100円
(3)当社とNECとの間における合意に関する事項
当社は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、2019年7月31日付で、NECとの間で、取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。
①取引継続に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、NECとの間で、当社とNECグループとのパートナーシップを維持することを目的として、当社とNECグループとの間の取引継続に関する覚書を締結しました。取引継続に関する覚書においては、①当社の情報システム事業に関する製品のうち、取引継続に関する覚書の締結日時点でNECからの発注に基づき当社がNECグループに対し供給している製品について、原則として、NECは、当社に継続して発注するものとし、当社はNECグループに対し継続供給を行うこと、②NECグループにおいて上記①の製品以外に当社の情報システム事業に関する新たな製品の発注の必要が生じた場合、原則として、NECは、当社に対し、当該製品の受注に向けた提案を行う機会をこれまで同様に付与すること等を合意しています。
なお、取引継続に関する覚書の当初有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年7月31日までであり、その後は3年ごとの自動更新とされています。
②継続的連携に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、NECとの間で、本公開買付けに伴うITシステムの取扱い、人事交流等に関する両社間の継続的連携を目的として、継続的連携に関する覚書を締結しました。継続的連携に関する覚書においては、当社のITシステムをNECグループのITシステムから切り離し、当社独自のITシステムを構築するために必要な手続内容、同覚書締結日以前と同等の人事交流の継続、当社がNECの連結子会社でなくなってから1年が経過するまでの期間におけるNECグループの確定拠出年金、健康保険組合等への継続加入等を合意しています。
なお、継続的連携に関する覚書の有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年7月31日までとされております。