有価証券報告書-第68期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外取締役の状況
ア)社外取締役の選任状況
2023年3月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は、以下の7名です。
加藤 厚氏
ミヒャエル ミュールバイエル氏
宮武 雅子氏
梅本 龍夫氏
池上 玄氏
范 仁鶴氏
早川 亮氏
なお、2023年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、以下の6名となる予定であります。
加藤 厚氏
ミヒャエル ミュールバイエル氏
宮武 雅子氏
梅本 龍夫氏
范 仁鶴氏
早川 亮氏
1)社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
取締役会の構成メンバーの9名のうち7名が社外取締役により構成されており(2023年3月24日時点)、一部の社外取締役は、国内外企業においてCEO、CFO等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験及び監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。
2)他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況
当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。
3)主要取引先等特定関係事業者との関係
(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。
(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。
(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。
4)親会社又は子会社から受けている報酬等の総額
該当事項はありません。
イ)社外取締役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。独立性の判断にあたっては、形式的な独立性だけではなく、実質的な独立性を有しているかを重視し、取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討しています。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有するかどうかだけではなく、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物かどうかということも重視し、全ての取締役が候補者にインタビューして独立社外取締役を選定しています。
当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。
ⅰ)現に当社若しくは当社の子会社・関係会社(以下、「スミダグループ」といいます。)の業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
「業務執行者」とは、次にあげるものをいいます。以下同じです。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ロ 業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
ハ 使用人
ⅱ)その配偶者又は2親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、又は取締役就任前5年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者
ⅲ)当社の主要な株主又はその業務執行者
「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。
ⅳ)スミダグループの主要な取引先又はその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額又はその受取額が、スミダグループ又は取引先の連結売上収益の2%以上を占めている法人等をいいます。
ⅴ)スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者(法律、会計又は税務の専門家又はコンサルタント等)。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
「多額」とは、過去3年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます(以下同じです。)。
ⅵ)スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者
ⅶ)前4項に該当する者の配偶者又は2親等内の親族
ⅷ)その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者
ウ)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役の所有株式数は、(2)「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社の2023年3月24日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
加藤 厚	公認会計士 公認会計士加藤厚事務所	加藤厚氏は、長年に亘り、グローバル企業の財務、監査、内部統制、IFRS(国際会計基準)等に関するアドバイス実務や活動に携わっており、クーパース&ライブランド(C&L)においてパートナーなどの役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に会計及び税務分野において培われた経営に関する知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
ミヒャエル ミュールバイエル	-	ミヒャエル ミュールバイエル氏は長年に亘り、ドイツの自動車メーカーのDaimler AGの財務に携わりました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に財務分野において培われた経営者としての知識、経験、自動車・電機業界及び欧州・米国市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
宮武 雅子	弁護士 ブレークモア法律事務所 スペシャル・カウンセル 慶應義塾大学法務研究科 教授 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 日本酸素ホールディングス㈱ 社外取締役	宮武雅子氏は、長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際間取引、金融、コーポレート・ガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野において培われた弁護士を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に国際的な取引経験とグローバルな視点に立った知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。なお、同氏について上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
梅本 龍夫	立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 ㈲アイグラム 代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役	梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
池上 玄	公認会計士 池上玄公認会計士事務所 代表 帝人㈱ 社外監査役 TAC㈱ 社外取締役	池上玄氏は、長年に亘る公認会計士として豊富な知見や経験から、当社のコンプライアンスの維持・向上への貢献が期待されるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
范 仁鶴	ハイサン・ディベロップメント(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港) 非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス(香港) 非業務執行独立取締役	范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川 亮	㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー UDC Finance Limited (ニュージーランド・オークランド) 社外取締役 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師	早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

なお、2023年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の6名となる予定であります。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由
加藤 厚	公認会計士 公認会計士加藤厚事務所	加藤厚氏は、長年に亘り、グローバル企業の財務、監査、内部統制、IFRS(国際会計基準)等に関するアドバイス実務や活動に携わっており、クーパース&ライブランド(C&L)においてパートナーなどの役職を歴任しました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に会計及び税務分野において培われた経営に関する知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
ミヒャエル ミュールバイエル	-	ミヒャエル ミュールバイエル氏は長年に亘り、ドイツの自動車メーカーのDaimler AGの財務に携わりました。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴、特に財務分野において培われた経営者としての知識、経験、自動車・電機業界及び欧州・米国市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
宮武 雅子	弁護士 ブレークモア法律事務所 スペシャル・カウンセル 慶應義塾大学法務研究科 教授 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 日本酸素ホールディングス㈱ 社外取締役	宮武雅子氏は、長年に亘り、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際間取引、金融、コーポレート・ガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野において培われた弁護士を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に国際的な取引経験とグローバルな視点に立った知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。なお、同氏について上記の理由により、社外取締役としてその職務が適切に遂行できるものと判断しております。
梅本 龍夫	立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科 客員教授 ㈲アイグラム 代表取締役 ㈱フォーラムエンジニアリング 社外取締役	梅本龍夫氏は、長年に亘り、経営コンサルタント、経営者として国際的な経験を重ね、スターバックスコーヒージャパンをはじめ、複数の企業を立ち上げ、現在も様々な分野のアドバイザー及び立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科の客員教授を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、特に経営戦略、経営計画、新規事業開発、組織人事、能力開発及びマーケティングやブランディングに関する知見に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
范 仁鶴	ハイサン・ディベロップメント(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エバーブライト・エンバイロメント・グループ(香港) 非業務執行独立取締役 ファースト・パシフィック(香港) 非業務執行独立取締役 チャイナ・エアークラフト・リージング・グループ・ホールディングス(香港) 非業務執行独立取締役	范仁鶴氏は長年に亘り、中国・香港を中心とするアジア企業での経営・取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経営者としての知識・経験及びアジア市場に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。
早川 亮	㈱エー・ワン・コンサルティング 代表取締役 アクサス・アドバイザーズ㈱ 代表取締役兼マネージング・パートナー UDC Finance Limited (ニュージーランド・オークランド) 社外取締役 早稲田大学 ビジネス・ファイナンス研究センター インベストメント・バンキング講座講師	早川亮氏は長年に亘り、金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、取締役及び社外取締役を務めています。同氏を社外取締役候補者とした理由は、その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能が期待されるためです。

取締役の主たる経験分野・専門性

		企業経営	関連業界/事業	グローバルビジネス	財務・会計	法務/コンプライアンス	ガバナンス/リスクマネジメント	新規事業/M&A
八幡 滋行	取締役	●	●	●			●	●
加藤 厚	社外取締役			●	●		●
ミヒャエル ミュールバイエル	社外取締役	●	●	●	●		●
宮武 雅子	社外取締役			●		●	●
梅本 龍夫	社外取締役	●		●			●	●
范 仁鶴	社外取締役	●	●	●			●	●
早川 亮	社外取締役	●	●	●	●		●	●

(注)上記は、2023年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における各取締役が職務執行にあたり特に専門性を発揮できる分野は上記の表の通りであります。