有価証券報告書-第61期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(ヤマハ発動機株式会社、アピックヤマダ株式会社及び当社による事業統合)
当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といいます。)の完全子会社化及び当社の会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合を行うことを決議し、統合契約書を締結いたしました。
なお、第三者割当増資は2019年6月24日に払込が完了しており、公開買付けは2019年6月20日をもって成立し、同年6月27日(決済開始日)にアピックヤマダは当社の子会社となりました。また、2019年4月26日開催の臨時株主総会及び2019年6月27日開催の定時株主総会において、会社分割に係る新設分割計画は可決されました。
1.本事業統合の目的
ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要となること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社とアピックヤマダだけでなく、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に至りました。
本事業統合によりサーフェスマウンター(プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置)・FA(ファクトリー・オートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボンダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)を有する当社、モールド(パッケージ樹脂封止装置)を有するアピックヤマダの各三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
(注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。
2.本事業統合の要旨
本事業統合は、(ⅰ)当社によるアピックヤマダの普通株式を対象に行う公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及びその後の一連の手続により、アピックヤマダを当社の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、(ⅲ)当社の事業を新設分割設立会社に承継される新設分割(以下「本会社分割」といい、本会社分割により設立する新説分割設立会社を「新設分割設立会社」といいます。)により現在の当社を共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)とする一連の取引(以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。)により行います。
3.本第三者割当増資の概要
本第三者割当増資については、2019年6月24日にヤマハ発動機による払込みが完了いたしました。この結果、同社の議決権所有割合は59.03%となり、同社が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
(1)概要

①募集株式の種類・数	普通株式26,178,100株
②払込金額	1株につき金382円
③払込金額の総額	10,000,034,200円
④増加する資本金の額	5,000,017,100円(1株につき金191円)
⑤増加する資本準備金の額	5,000,017,100円(1株につき金191円)
⑥募集又は割当方法	第三者割当の方法による
⑦払込日	2019年6月24日
⑧割当先及び割当株式数	ヤマハ発動機 26,178,100株

(2)本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移並びに資金使途

①増資前発行済株式総数	20,047,500株(増資前の資本金の額 8,360,000,000円)
②増資による増加株式数	26,178,100株(増資する資本金の額 5,000,017,100円)
③増資後発行済株式総数	46,225,600株(増資後の資本金の額 13,360,017,100円)
④資金使途	・本公開買付けの買付代金 ・構造改革費用 ・研究開発資金

4.本公開買付けの概要
(1)対象者の概要

①名称	アピックヤマダ株式会社
②所在地	長野県千曲市大字上徳間90番地
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 押森 広仁
④事業内容	電子部品組立装置、電子部品等の製造販売
⑤資本金	5,837百万円
⑥設立年月日	1953年5月1日

(2)買付等の期間
2019年5月10日から2019年6月20日まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、570円
(4)買付け予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
12,419,426株	8,279,600株	―株

(5)買付け代金
7,079,072,820円(予定)
(注)買付代金は、上記「(4)買付け予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数(12,419,426株)に1株当たりの本公開買付価格(570円)を乗じた金額を記載しております。
(6)買付資金の調達方法
本第三者割当増資による
(7)企業結合日
2019年6月27日(決済開始日)
(8)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(9)結合後企業の名称
変更ありません。
(10)取得した議決権比率及び株式数
公開買付け前 0% -株
公開買付け後 92.79% 11,524,207株
(11)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式の取得を行ったため。
(12)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 6,569百万円
取得原価 6,569百万円
(13)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 21百万円
(14)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(15)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(16)その他
対象者株式は、現在、東証第二部に上場されていますが、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
5.新設分割による持株会社体制への移行について
(1)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
2019年7月1日(予定)
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)を承継会社とする新設分割です。
なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として商号を「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」に変更する予定です。
③本会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
④承継会社が承継する権利義務
当社が営む事業のうち、共同持株会社として必要な機能を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。)を承継する予定です。
(2)会社分割後の状況

	分割会社	新設会社
①名称	ヤマハモーターロボティクス ホールディングス株式会社	株式会社新川
②所在地	東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1(登記上の本店) なお、実質上の本社は今後決定いたします。	東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1
③代表者の役職・氏名	代表取締役会長 加藤 敏純 代表取締役社長 石岡 修	代表取締役会長 長野 高志 代表取締役社長 石岡 修
④会計監査人の名称	EY新日本有限責任監査法人	EY新日本有限責任監査法人
⑤事業内容	グループ経営管理事業及び資産管理事業等	半導体製造装置の開発・製造・販売
⑥資本金	13,360百万円(注1)	100百万円
⑦決算期	12月31日(注2)	12月31日

(注)1.分割会社の第三者割当増資実施による資本金増加額5,000百万円を反映後の予想資本金を記載しています。
2.当社の2019年4月26日開催の臨時株主総会及び2019年6月27日開催の当社2019年3月期定時株主総会の承認決議に基づき、同日付で決算期を12月31日に変更しています。