四半期報告書-第61期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(ヤマハ発動機株式会社、アピックヤマダ株式会社及び当社による事業統合)
当社は、平成31年2月12日開催の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といいます。)の完全子会社化及び当社の会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)を行うこと決議し、統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結しました。
1.本事業統合の目的
当社及びアピックヤマダが属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーからの値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコスト削減が必要な状況となっております。
近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向が続いておりましたが、平成31年1月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。当社とアピックヤマダは、短期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行い、需要が減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後到来し得るIoT/ビックデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領域における研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後工程装置メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のためには必要であると考えております。
このような状況のもと、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要となること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社とアピックヤマダだけでなく、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に至りました。
また、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、三社で本事業統合を行う方法について営業面、技術面、資金面、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、本取引(後記「2.本事業統合の要旨(1)本事業統合の方法」において定義されます。)を行うことについて、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダの三社間で合意に至りました。
本事業統合によりサーフェスマウンター(プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置)・FA(ファクトリー・オートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボンダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)を有する当社、モールド(パッケージ樹脂封止装置)を有するアピックヤマダの各三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
(注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。
2.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方法
本事業統合は、(ⅰ)当社によるアピックヤマダの普通株式を対象に行う公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及びその後の一連の手続により、アピックヤマダを当社の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、(ⅲ)当社の事業を新設分割設立会社に承継される新設分割(以下「本会社分割」といいます、本会社分割により設立する新説分割設立会社を「新設分割設立会社」といいます。)により現在の当社を共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)とする一連の取引(以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。)により行います。
①本公開買付け及び完全子会社化取引
当社は、アピックヤマダを完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
当社は、本公開買付けによって、アピックヤマダの普通株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、アピックヤマダを当社の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。なお、当社はアピックヤマダの完全子会社化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、アピックヤマダ株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合、当該成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、当社はその後アピックヤマダを完全子会社とすることを予定しておりますので、その場合には、アピックヤマダ株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
②本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
当社が本第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用等の構造改革費用や、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達することを目的としており、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いたします。
当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の平成31年6月下旬開催予定の定時株主総会が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うとともに、かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、第三者割当増資、当該定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を平成31年4月26日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する予定です。
③本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
当社が新設分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分割設立会社に承継させ、当社は新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。
当社は、平成31年7月1日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び当該定款変更に係る各議案を本臨時株主総会に付議する予定です。
④本取引完了後
ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社(本取引完了後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機よる当社株式の保有割合は56.63%となる予定です。)となり、新設分割設立会社及びアピックヤマダが本共同持株会社の完全子会社となります。
なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。
⑤本取引完了後の経営方針
本公開買付けは本取引の手続の一環として行われるものであり、本取引完了後の共同持株会社の経営体制及び事業運営については、以下のとおりとすることを考えております。
・当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直後の本共同持株会社の取締役のうち4名はヤマハ発動機出身者(うち1名は監査等委員)、1名は当社出身者、1名はアピックヤマダ出身者、3名は社外取締役(うち2名は監査等委員)とすること。(なお、取締役の総数に関する合意はなし。)
・本共同持株会社は、当社グループ各社(本会社分割により設立された本新設分割設立会社及びアピックヤマダを含む。以下同じ。)に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得し、あるいは、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤマハ発動機との間で協議を行うものとする。
3.本事業統合の日程
(注)本公開買付けの開始につきましては、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一定の事項を前提条件としております。当社は、上記の前提条件が充足された場合、速やかに、本公開買付けを開始する予定です。当社は、平成31年5月上旬頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、各国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難ですので、本公開買付けのスケジュールの詳細については未定です。
また、本第三者割当増資の払込みにつきましては、本公開買付けが成立すること等を前提条件としており、本公開買付けの実施期間が未定であるため、本第三者割当増資の払込日も現時点において未定です。
4.本第三者割当増資について
(1)募集の概要
(注)本第三者割当増資に関しては、平成31年6月24日から平成31年12月31日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成31年6月24日から平成31年12月31日までとした理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等及び関係当局の許認可等を得ることが必要となることが想定され、当該届出許認可等が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされており、また本公開買付けの開始は各国の競争当局の必要な手続等が終えていることが前提条件とされているところ、現時点では当該競争当局の届出許認可等の取得の時期及び待機期間の終了時期、並びに本公開買付けの開始時期及び終了時期が確定できないためです。
(2)募集の目的及び理由
前記「1.本事業統合の目的」を参照ください。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
1.調達する資金の額
(注1)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー・フィー、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用です。
2.調達する資金の具体的な使途
手取金の使途につきましては、①本公開買付けの買付代金に71億円②当社の業績を改善するための構造改革のための費用に31億円③新規製品の研究開発のための費用に53億円を充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、上記の資金需要全体から本第三者割当増資による調達金額を控除した不足分である55億円については、自己資金及び金融機関からの借入れによる調達を予定しております。約100億円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注)1.実際に支出するまでの手取金につきましては、銀行預金等にて管理する予定です。
2.本公開買付けの買付代金については、本公開買付けの買付予定数12,419,426株にアピックヤマダ普通株式1株当たりの買付け等の価格570円を乗じた金額を記載しております。
3.構造改革費用については、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに組織運営体制の変更に伴う人員の異動及び雇用条件の調整その他の人事労務費が想定されています。上記の構造改革費用に係る資金需要全体(約3,100,000,000円)の具体的な内訳としては、(ⅰ)海外工場の統合等に伴う移転・新設費用(主に建設工事費)として平成32年1月頃から平成33年3月頃までに2,000,000,000円、(ⅱ)本事業統合に伴う三社の国内工場の機能最適化に伴う一部移転費用(主に移設工事費)として平成32年4月頃から平成33年9月頃までに500,000,000円、(ⅲ)当社及びアピックヤマダの海外営業サービス拠点(米国・欧州・韓国・中国・台湾・フィリピン・シンガポール・マレーシア・タイ)における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用として平成31年7月頃から平成32年3月頃までに100,000,000円、(ⅳ)ITシステム再構築費用(主にERP等基幹システム)として500,000,000円を予定しております。構造改革費用の支出は、本事業統合を前提にしておりますので、払込が7月以降になる場合は支出時期を払込み後に繰り下げます。
4.研究開発資金については、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のための費用が想定されています。上記の研究開発資金に係る資金需要全体(5,300,000,000円)の具体的な内訳としては、(ⅰ)平成31年7月頃から平成32年3月頃までに1,300,000,000円、(ⅱ)平成32年4月頃から平成33年3月頃までに1,900,000,000円、(ⅲ)平成33年4月頃から平成34年3月頃までに2,100,000,000円を予定しております。払込が7月以降になる場合は、自己資金及び金融機関からの借入による一時的な調達を行います。
5.株式公開買付けの実施について
(1)公開買付けの目的
前記「1.本事業統合の目的」をご参照ください。
(2)対象者の概要
(3)買付等の期間
平成31年5月上旬(予定)
なお、公開買付期間は、30営業日とする予定です。
(4)買付け等の価格
普通株式1株につき、570円
(5)買付け予定の株券等の数
(6)買付け代金
7,079,072,820円(予定)
(注)買付代金は、上記「(5)買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数(12,419,426株)に1株当たりの本公開買付価格(570円)を乗じた金額を記載しております。
(7)買付資金の調達方法
ヤマハ発動機に対する第三者割当増資を予定しております。
6.新設分割による持株会社体制への移行について
(1)本会社分割の目的
前記「1.本事業統合の目的」をご参照ください。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)を承継会社とする新設分割です。
なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として商号を変更する予定ですが、現時点では未定です。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社が発行する株式のすべてを当社に割当交付いたします。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金等の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
当社が営む事業のうち、共同持株会社として必要な機能を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。)を承継する予定です。
⑦債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本会社分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。したがって、本会社分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(3)本会社分割の当事会社の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.株式会社新川の本臨時株主総会での承認決議を前提に決算期を12月31日に変更する予定です。
2.持株比率は発行済株式総数(自己株式を含みます。)に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
3.当社は、平成30年9月30日現在において自己株式1,858,789 株(9.27%)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
[分割又は承継する事業部門の概要]
1.分割又は承継する部門の事業内容
当社が営む半導体製造装置およびその技術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービス
2.分割又は承継する部門の経営成績(平成30年3月期)
3.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
未定
(4)本会社分割後の状況
(注)分割会社の第三者割当増資実施による資本金増加額5,000百万円を反映後の予想資本金を記載しております。
(5)実施する会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。
(注)平成31年5月に元号が変更される予定ですが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。
(ヤマハ発動機株式会社、アピックヤマダ株式会社及び当社による事業統合)
当社は、平成31年2月12日開催の取締役会において、第三者割当増資を通じたヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)による当社の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社によるアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といいます。)の完全子会社化及び当社の会社分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)を行うこと決議し、統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結しました。
1.本事業統合の目的
当社及びアピックヤマダが属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーからの値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコスト削減が必要な状況となっております。
近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向が続いておりましたが、平成31年1月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。当社とアピックヤマダは、短期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行い、需要が減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後到来し得るIoT/ビックデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領域における研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後工程装置メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のためには必要であると考えております。
このような状況のもと、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要となること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社とアピックヤマダだけでなく、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に至りました。
また、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダは、三社で本事業統合を行う方法について営業面、技術面、資金面、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、本取引(後記「2.本事業統合の要旨(1)本事業統合の方法」において定義されます。)を行うことについて、ヤマハ発動機、当社及びアピックヤマダの三社間で合意に至りました。
本事業統合によりサーフェスマウンター(プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置)・FA(ファクトリー・オートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボンダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)を有する当社、モールド(パッケージ樹脂封止装置)を有するアピックヤマダの各三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
(注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。
2.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方法
本事業統合は、(ⅰ)当社によるアピックヤマダの普通株式を対象に行う公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及びその後の一連の手続により、アピックヤマダを当社の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、(ⅲ)当社の事業を新設分割設立会社に承継される新設分割(以下「本会社分割」といいます、本会社分割により設立する新説分割設立会社を「新設分割設立会社」といいます。)により現在の当社を共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)とする一連の取引(以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。)により行います。
①本公開買付け及び完全子会社化取引
当社は、アピックヤマダを完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
当社は、本公開買付けによって、アピックヤマダの普通株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、アピックヤマダを当社の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。なお、当社はアピックヤマダの完全子会社化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、アピックヤマダ株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合、当該成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、当社はその後アピックヤマダを完全子会社とすることを予定しておりますので、その場合には、アピックヤマダ株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
②本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更
当社が本第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用等の構造改革費用や、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達することを目的としており、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いたします。
当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の平成31年6月下旬開催予定の定時株主総会が終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うとともに、かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、第三者割当増資、当該定款変更及び当該新役員選任に係る各議案を平成31年4月26日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する予定です。
③本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更
当社が新設分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分割設立会社に承継させ、当社は新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。
当社は、平成31年7月1日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び当該定款変更に係る各議案を本臨時株主総会に付議する予定です。
④本取引完了後
ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社(本取引完了後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機よる当社株式の保有割合は56.63%となる予定です。)となり、新設分割設立会社及びアピックヤマダが本共同持株会社の完全子会社となります。
なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。
⑤本取引完了後の経営方針
本公開買付けは本取引の手続の一環として行われるものであり、本取引完了後の共同持株会社の経営体制及び事業運営については、以下のとおりとすることを考えております。
・当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直後の本共同持株会社の取締役のうち4名はヤマハ発動機出身者(うち1名は監査等委員)、1名は当社出身者、1名はアピックヤマダ出身者、3名は社外取締役(うち2名は監査等委員)とすること。(なお、取締役の総数に関する合意はなし。)
・本共同持株会社は、当社グループ各社(本会社分割により設立された本新設分割設立会社及びアピックヤマダを含む。以下同じ。)に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得し、あるいは、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤマハ発動機との間で協議を行うものとする。
3.本事業統合の日程
| 取締役会決議日(三社) | 平成31年2月12日 |
| 本統合契約締結日(三社) | 平成31年2月12日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社) | 平成31年2月19日(予定) |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 平成31年3月6日(予定) |
| 臨時株主総会議案決定の取締役会決議日(当社) | 平成31年3月下旬(予定) |
| 臨時株主総会決議日(当社) | 平成31年4月26日(予定) |
| 本公開買付けの開始日(当社・アピックヤマダ) | 平成31年5月上旬頃(予定) |
| 本公開買付けの終了日(当社・アピックヤマダ) | 平成31年6月下旬頃(予定) |
| 本第三者割当増資の払込日(ヤマハ発動機・当社) | 平成31年6月下旬頃(予定) |
| 本公開買付けの決済開始日(当社・アピックヤマダ) | 平成31年6月下旬頃(予定) |
| 定時株主総会決議日(当社) | 平成31年6月下旬頃(予定) |
| 本会社分割の効力発生日(当社) | 平成31年7月1日(予定) |
| 上場廃止日(アピックヤマダ) | 未定 |
| 完全子会社化取引の効力発生日(当社・アピックヤマダ) | 未定 |
(注)本公開買付けの開始につきましては、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一定の事項を前提条件としております。当社は、上記の前提条件が充足された場合、速やかに、本公開買付けを開始する予定です。当社は、平成31年5月上旬頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、各国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難ですので、本公開買付けのスケジュールの詳細については未定です。
また、本第三者割当増資の払込みにつきましては、本公開買付けが成立すること等を前提条件としており、本公開買付けの実施期間が未定であるため、本第三者割当増資の払込日も現時点において未定です。
4.本第三者割当増資について
(1)募集の概要
| ①払込期間 | 平成31年6月24日から平成31年12月31日まで(注) |
| ②発行新株式数 | 普通株式26,178,100株 |
| ③発行価額 | 1株につき金382円(以下「本払込金額」といいます。) |
| ④発行価額の総額 | 10,000,034,200円 |
| ⑤資本組入れ額 | 1株につき金191円 |
| ⑥資本組入額の総額 | 5,000,017,100円 |
| ⑦募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によります。 (ヤマハ発動機 26,178,100株) |
| ⑧その他 | 当社と割当予定先であるヤマハ発動機及びアピックヤマダは、平成31年2月12日付で本統合契約を締結しており、本第三者割当増資は、①本公開買付けが成立していること、②金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと、③各国の競争当局の承認が得られること、④本臨時株主総会において、本第三者割当増資の承認が得られること、並びに⑤本第三者割当増資の差止め等、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等に対する申立て、訴訟又は手続及び司法・行政機関等の判断等は存在せず、そのおそれもないことを条件としております。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る総数引受契約を締結する予定です。 |
(注)本第三者割当増資に関しては、平成31年6月24日から平成31年12月31日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成31年6月24日から平成31年12月31日までとした理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等及び関係当局の許認可等を得ることが必要となることが想定され、当該届出許認可等が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされており、また本公開買付けの開始は各国の競争当局の必要な手続等が終えていることが前提条件とされているところ、現時点では当該競争当局の届出許認可等の取得の時期及び待機期間の終了時期、並びに本公開買付けの開始時期及び終了時期が確定できないためです。
(2)募集の目的及び理由
前記「1.本事業統合の目的」を参照ください。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
1.調達する資金の額
| ①払込金額の総額 | 10,000,034,200円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 40,000,000円 |
| ③差引手取概算額 | 9,960,034,200円 |
(注1)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー・フィー、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用です。
2.調達する資金の具体的な使途
手取金の使途につきましては、①本公開買付けの買付代金に71億円②当社の業績を改善するための構造改革のための費用に31億円③新規製品の研究開発のための費用に53億円を充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、上記の資金需要全体から本第三者割当増資による調達金額を控除した不足分である55億円については、自己資金及び金融機関からの借入れによる調達を予定しております。約100億円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①本公開買付けの買付代金(注2) | 7,079 | 平成31年6月下旬から平成31年12月31日頃 |
| ②構造改革費用(注3) | 1,440 | 平成31年7月頃から平成33年12月頃 |
| ③研究開発資金(注4) | 1,440 | 平成31年7月頃から平成33年3月頃 |
(注)1.実際に支出するまでの手取金につきましては、銀行預金等にて管理する予定です。
2.本公開買付けの買付代金については、本公開買付けの買付予定数12,419,426株にアピックヤマダ普通株式1株当たりの買付け等の価格570円を乗じた金額を記載しております。
3.構造改革費用については、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びに組織運営体制の変更に伴う人員の異動及び雇用条件の調整その他の人事労務費が想定されています。上記の構造改革費用に係る資金需要全体(約3,100,000,000円)の具体的な内訳としては、(ⅰ)海外工場の統合等に伴う移転・新設費用(主に建設工事費)として平成32年1月頃から平成33年3月頃までに2,000,000,000円、(ⅱ)本事業統合に伴う三社の国内工場の機能最適化に伴う一部移転費用(主に移設工事費)として平成32年4月頃から平成33年9月頃までに500,000,000円、(ⅲ)当社及びアピックヤマダの海外営業サービス拠点(米国・欧州・韓国・中国・台湾・フィリピン・シンガポール・マレーシア・タイ)における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用として平成31年7月頃から平成32年3月頃までに100,000,000円、(ⅳ)ITシステム再構築費用(主にERP等基幹システム)として500,000,000円を予定しております。構造改革費用の支出は、本事業統合を前提にしておりますので、払込が7月以降になる場合は支出時期を払込み後に繰り下げます。
4.研究開発資金については、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のための費用が想定されています。上記の研究開発資金に係る資金需要全体(5,300,000,000円)の具体的な内訳としては、(ⅰ)平成31年7月頃から平成32年3月頃までに1,300,000,000円、(ⅱ)平成32年4月頃から平成33年3月頃までに1,900,000,000円、(ⅲ)平成33年4月頃から平成34年3月頃までに2,100,000,000円を予定しております。払込が7月以降になる場合は、自己資金及び金融機関からの借入による一時的な調達を行います。
5.株式公開買付けの実施について
(1)公開買付けの目的
前記「1.本事業統合の目的」をご参照ください。
(2)対象者の概要
| ①名称 | アピックヤマダ株式会社 |
| ②所在地 | 長野県千曲市大字上徳間90番地 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 押森 広仁 |
| ④事業内容 | 電子部品組立装置、電子部品等の製造販売 |
| ⑤資本金 | 5,837百万円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和28年5月1日 |
(3)買付等の期間
平成31年5月上旬(予定)
なお、公開買付期間は、30営業日とする予定です。
(4)買付け等の価格
普通株式1株につき、570円
(5)買付け予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 12,419,426株 | 8,279,600株 | ―株 |
(6)買付け代金
7,079,072,820円(予定)
(注)買付代金は、上記「(5)買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数(12,419,426株)に1株当たりの本公開買付価格(570円)を乗じた金額を記載しております。
(7)買付資金の調達方法
ヤマハ発動機に対する第三者割当増資を予定しております。
6.新設分割による持株会社体制への移行について
(1)本会社分割の目的
前記「1.本事業統合の目的」をご参照ください。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
| 取締役会決議日 | 平成31年2月12日 |
| 臨時株主総会基準日公告日 | 平成31年2月19日(予定) |
| 臨時株主総会基準日 | 平成31年3月6日(予定) |
| 新設分割計画書承認取締役会決議日 | 平成31年3月25日(予定) |
| 臨時株主総会決議日 | 平成31年4月26日(予定) |
| 新設分割効力発生日 | 平成31年7月1日(予定) |
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する新設分割設立会社(以下「新設会社」といいます。)を承継会社とする新設分割です。
なお、当社は本会社分割の効力発生を条件として商号を変更する予定ですが、現時点では未定です。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社が発行する株式のすべてを当社に割当交付いたします。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金等の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
当社が営む事業のうち、共同持株会社として必要な機能を除く一切の事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。)を承継する予定です。
⑦債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本会社分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。したがって、本会社分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(3)本会社分割の当事会社の概要
| 分割会社 (平成30年9月30日現在) | 新設会社 (平成31年7月1日設立予定) | |
| ①名称 | 株式会社新川 (平成31年7月1日変更予定) | 株式会社新川 |
| ②所在地 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長野 高志 | 未定 |
| ④事業内容 | 半導体製造装置の開発・製造・販売 | 半導体製造装置の開発・製造・販売 |
| ⑤資本金 | 8,360百万円 | 未定 |
| ⑥設立年月日 | 昭和34年8月6日 | 平成31年7月1日(予定) |
| ⑦発行済株式数 | 20,047,500株 | 未定 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
| ⑨大株主及び持株比率 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 5.50% GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 4.98% みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 きらぼし銀行口 4.49% 日本トラスティー・サービス信託銀行㈱(信託口) 4.05% 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)3.27% | 分割会社 100% |
| ⑩分割会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 株式会社新川(連結) | |||
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 純資産 | 20,570 | 21,579 | 21,545 |
| 総資産 | 23,340 | 25,201 | 24,959 |
| 1株当たり純資産(円) | 1,131.83 | 1,187.36 | 1,185.52 |
| 売上高 | 12,662 | 16,438 | 15,214 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △1,035 | 294 | △620 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △1,444 | 432 | △488 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,849 | 243 | 563 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)(円) | △101.75 | 13.37 | 31.00 |
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.株式会社新川の本臨時株主総会での承認決議を前提に決算期を12月31日に変更する予定です。
2.持株比率は発行済株式総数(自己株式を含みます。)に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
3.当社は、平成30年9月30日現在において自己株式1,858,789 株(9.27%)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
[分割又は承継する事業部門の概要]
1.分割又は承継する部門の事業内容
当社が営む半導体製造装置およびその技術を応用した電子精密機器等の研究・開発・設計・製造・販売及び保守サービス
2.分割又は承継する部門の経営成績(平成30年3月期)
| 分割事業(a) | 当社実績(単体)(b) | 比率(a÷b) | |
| 売上高 | 14,122百万円 | 14,122百万円 | 100% |
3.分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
未定
(4)本会社分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| 名称 | 未定 | 株式会社新川 |
| 所在地 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1(登記上の本店)なお、実質上の本社は今後決定いたします。 | 東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1 |
| 代表者の役職・氏名 | 未定 | 未定 |
| 事業内容 | グループ経営管理事業及び資産管理事業 | 半導体製造装置の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 13,360百万円(注) | 未定 |
| 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
(注)分割会社の第三者割当増資実施による資本金増加額5,000百万円を反映後の予想資本金を記載しております。
(5)実施する会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。
(注)平成31年5月に元号が変更される予定ですが、当該年月以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
