有価証券報告書-第73期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、ガバナンスとマネジメントそれぞれの機能が適正になされているかをチェックする体制を整備する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の機関設計は、監査役会設置会社であります。
取締役会は、取締役3名(議長 代表取締役 大橋智成、取締役副社長 大橋宏成、取締役 海老沼博行)と社外取締役2名(芦澤直太郎、津留崎貴子)で構成し、経営に関する意思決定とグループ全体の業務執行を監督する役割を担っております。
監査役会は、常勤監査役1名(青木明裕)と社外監査役2名(内木雅彦、齋藤亨)で構成し、年度の監査方針、監査計画に基づき、重要な社内会議への出席、本部長はじめ各部門並びに子会社の業務及び財産状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査しております。
近年、多くの企業で不祥事が相次ぎガバナンス強化・コンプライアンス遵守が問われる中、当社は経営と執行の分離に加え企業活動全般をよりタイムリーに監視・監督しガバナンス体制を強化するために、取締役会より委嘱を受けた社内取締役及び社内監査役に加えて社外取締役、社外監査役が出席するガバナンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化につとめております。併せて、以下に記述する戦略会議、本部長会議においてもコンプライアンスに関する審議を明確にしております。
戦略会議は、代表取締役社長が指揮し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しております。
本部長会議は、取締役副社長が指揮し、各本部長が執行に関わる重要課題の決定並びに状況把握を実施しております。尚、2027年3月期事業年度より、責任の明確化と意思決定のスピード化を目的としたガバナンス体制の強化のため、本部長会議を廃止し新たに取締役副社長が指揮することとなった戦略会議に機能を一本化しました。
※当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役3名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会において代表取締役の異動を決議し、現代表取締役社長の大橋智成が代表取締役会長に、また現取締役副社長兼COOの大橋宏成が代表取締役社長に就任いたします。本株主総会継続会終了後、取締役会の構成員は取締役3名(議長 代表取締役会長 大橋智成、代表取締役社長 大橋宏成、取締役 海老沼博行)と社外取締役2名(津留崎貴子、花田信夫)となり、監査役会の構成員は常勤監査役1名(青木明裕)と社外監査役2名(齋藤亨、田中秀和)となる予定であります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、行動理念を定め、すべての役員及び使用人の行動指針としています。また、法令、定款に沿って社内規程を定め、すべての役員及び使用人がこれを遵守することを徹底しています。
b.取締役会より委嘱を受けた社内外の役員が参加するガバナンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化に努めております。
c.内部統制を管掌する部署が社内教育やリスクデータの収集などを行い、コンプライアンスの推進を図っています。
d.内部監査を実施し、コンプライアンス遵守状況のチェックを行っています。尚、内部監査には必ず監査役が立会っています。
e.コンプライアンス違反を発見した際には、内部通報制度などを通じて、取締役、監査役に速やかに報告される体制を構築しています。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し、情報収集、分析、対策の実施を行っています。
b.取締役会において、年1回、会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し、各リスクの担当を定めた上で対応策を実施し、その結果を検証して翌年度の取り組みに反映しております。
c.重大な損失の危機発生時またはその可能性のあることが発覚した場合は、部門責任者が直ちに取締役会及び監査役会に報告し、対策プロジェクトの設置等適切な対応を行っています。
3.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社が扱う情報全般を情報セキュリティポリシー及び個人情報保護方針に従い管理しています。
b.情報セキュリティ委員会を中心に、サイバー攻撃などの外部からの侵入や内部からの情報漏洩を防止する体制を強化しております。
c. 情報セキュリティ総則をはじめとする情報セキュリティに関わる諸規程を定め、社員一人一人が情報の保全とインシデント発生時の速やかな対応ができるよう体制の整備を行っております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は意思決定の迅速化、業務の効率化を目的として、各業務執行部門長に権限を大きく委譲しています。また、戦略会議では業務執行状況の報告を受け、指示できる体制を構築しています。
b.代表取締役社長が業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の議論を深める一方、子会社を含めた各部門は業務執行に専念しております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社グループ各社の経営陣には、必ず1名以上当社からの出向社員または当社に籍を置く者を選任し、当社からの統制を効かせています。
b.当社グループ各社の業績その他重要事項は、戦略会議に報告し、当社からの監督機能を有効に機能させています。
c.当社内部監査部門による内部監査をグループ全社に実施しています。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議のうえ決定しています。
8.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。
9.当社グループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
a.監査役は、当社グループ各社の重要会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各社の取締役または使用人にその説明を求めることとします。
b.当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。
c.当社は内部通報制度を設置し、通報窓口とともに監査役に通報内容が伝達されることとなっています。
10.当社グループ各社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役及び前号cの内部通報に関わる者が、通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た個人情報を漏らすことを禁止しています。また、いかなる場合においても、通報・相談者に対して、報告したことを理由として不利益な取扱いは行いません。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は必要に応じて各経営及び執行の責任者からのヒアリングを行っています。
b.監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行っています。
c.監査役は会計監査人、内部監査部門と連携を図っています。
d.監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。
13.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
ニ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間(当事業年度の末日から遡って1ヵ年)における実施状況は次の通りであります。
1. 取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
2.監査役会を25回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、本部長はじめ各部門並びに子会社の業務及び財産状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
3.ガバナンス委員会を50回開催し、経営・執行に係る重要事項の報告を受けるとともに、グループ全体のコンプライアンス遵守状況を確認いたしました。また、月次のグループ各社の業績の分析・対策・評価を実施いたしました。
4.戦略会議を70回開催し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議いたしました。
5.本部長会議を41回開催し、執行に関わる重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。
なお、上記各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。
6.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
7.当社及び当社グループ会社を対象にした内部監査部門による内部業務監査を当社5部門、子会社3社に対して実施いたしました。コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況及びリスク管理の状況について確認し、戦略会議へ報告を行いました。
8.管理本部が全社員に向けたコンプライアンス教育を行いました。また、当社及び当社一部グループ会社の社員も対象とした内部通報制度も引き続き運用されております。
これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して運用してまいりました。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
「会社経営に及ぼす重大なリスク」として①部品調達、②コンプライアンス違反、③情報セキュリティの3項目を取締役会にて監視すべきリスクに定め、半期ごとに対処状況の確認を行っております。また、「NKKグループ事業継続計画(BCP)の基本方針」を定め、自然災害やサイバーテロなどのリスクに対するBCPを各事業所及び子会社ごとに段階的に整備しております。加えて2026年3月期より設置しているガバナンス委員会において、新たに発生するリスクの早期抽出に努めております。
へ.コンプライアンス教育の強化
従業員及び役員を含めて全社的にコンプライアンス意識を高めるため、Eラーニングを用いた自己研修、役員、幹部社員を対象とした集合研修を実施しております。また、コンプライアンス教育の効果を測るためにアンケートなども実施し、PDCAサイクルを回しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
保険料は、全額会社が負担しております。被保険者は、取締役、監査役及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職であります。契約期間は1年間で、更新を予定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 社外監査役京谷典昭は、2025年6月27日の辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 社外監査役齋藤亨は、2025年6月27日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容としては、まず、2030年のありたい姿として掲げたグループビジョン「私たちが笑顔となり、お客様の困りごとを顧客目線で解決する真のパートナーとなります。」の実現に向け、2025年度から取り組んでいる3ヵ年の中期経営計画Ⅱの進捗確認を行いました。あわせて、経営方針や設備投資などの重要案件について審議するとともに、決算(四半期含む)、業績予想の修正、配当等に関する事項について審議・協議を行いました。さらに、取締役会の実効性評価について分析・評価を実施しております。これらの審議等を通じて、業務執行状況について適時・適切な報告を受けております。また、サステナビリティに関する事項や、会社経営に重大な影響を及ぼすリスクについて重点的に議論いたしました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、ガバナンスとマネジメントそれぞれの機能が適正になされているかをチェックする体制を整備する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の機関設計は、監査役会設置会社であります。
取締役会は、取締役3名(議長 代表取締役 大橋智成、取締役副社長 大橋宏成、取締役 海老沼博行)と社外取締役2名(芦澤直太郎、津留崎貴子)で構成し、経営に関する意思決定とグループ全体の業務執行を監督する役割を担っております。
監査役会は、常勤監査役1名(青木明裕)と社外監査役2名(内木雅彦、齋藤亨)で構成し、年度の監査方針、監査計画に基づき、重要な社内会議への出席、本部長はじめ各部門並びに子会社の業務及び財産状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査しております。
近年、多くの企業で不祥事が相次ぎガバナンス強化・コンプライアンス遵守が問われる中、当社は経営と執行の分離に加え企業活動全般をよりタイムリーに監視・監督しガバナンス体制を強化するために、取締役会より委嘱を受けた社内取締役及び社内監査役に加えて社外取締役、社外監査役が出席するガバナンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化につとめております。併せて、以下に記述する戦略会議、本部長会議においてもコンプライアンスに関する審議を明確にしております。
戦略会議は、代表取締役社長が指揮し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しております。
本部長会議は、取締役副社長が指揮し、各本部長が執行に関わる重要課題の決定並びに状況把握を実施しております。尚、2027年3月期事業年度より、責任の明確化と意思決定のスピード化を目的としたガバナンス体制の強化のため、本部長会議を廃止し新たに取締役副社長が指揮することとなった戦略会議に機能を一本化しました。
※当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役3名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会において代表取締役の異動を決議し、現代表取締役社長の大橋智成が代表取締役会長に、また現取締役副社長兼COOの大橋宏成が代表取締役社長に就任いたします。本株主総会継続会終了後、取締役会の構成員は取締役3名(議長 代表取締役会長 大橋智成、代表取締役社長 大橋宏成、取締役 海老沼博行)と社外取締役2名(津留崎貴子、花田信夫)となり、監査役会の構成員は常勤監査役1名(青木明裕)と社外監査役2名(齋藤亨、田中秀和)となる予定であります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、行動理念を定め、すべての役員及び使用人の行動指針としています。また、法令、定款に沿って社内規程を定め、すべての役員及び使用人がこれを遵守することを徹底しています。
b.取締役会より委嘱を受けた社内外の役員が参加するガバナンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化に努めております。
c.内部統制を管掌する部署が社内教育やリスクデータの収集などを行い、コンプライアンスの推進を図っています。
d.内部監査を実施し、コンプライアンス遵守状況のチェックを行っています。尚、内部監査には必ず監査役が立会っています。
e.コンプライアンス違反を発見した際には、内部通報制度などを通じて、取締役、監査役に速やかに報告される体制を構築しています。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し、情報収集、分析、対策の実施を行っています。
b.取締役会において、年1回、会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し、各リスクの担当を定めた上で対応策を実施し、その結果を検証して翌年度の取り組みに反映しております。
c.重大な損失の危機発生時またはその可能性のあることが発覚した場合は、部門責任者が直ちに取締役会及び監査役会に報告し、対策プロジェクトの設置等適切な対応を行っています。
3.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社が扱う情報全般を情報セキュリティポリシー及び個人情報保護方針に従い管理しています。
b.情報セキュリティ委員会を中心に、サイバー攻撃などの外部からの侵入や内部からの情報漏洩を防止する体制を強化しております。
c. 情報セキュリティ総則をはじめとする情報セキュリティに関わる諸規程を定め、社員一人一人が情報の保全とインシデント発生時の速やかな対応ができるよう体制の整備を行っております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は意思決定の迅速化、業務の効率化を目的として、各業務執行部門長に権限を大きく委譲しています。また、戦略会議では業務執行状況の報告を受け、指示できる体制を構築しています。
b.代表取締役社長が業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の議論を深める一方、子会社を含めた各部門は業務執行に専念しております。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社グループ各社の経営陣には、必ず1名以上当社からの出向社員または当社に籍を置く者を選任し、当社からの統制を効かせています。
b.当社グループ各社の業績その他重要事項は、戦略会議に報告し、当社からの監督機能を有効に機能させています。
c.当社内部監査部門による内部監査をグループ全社に実施しています。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議のうえ決定しています。
8.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。
9.当社グループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
a.監査役は、当社グループ各社の重要会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各社の取締役または使用人にその説明を求めることとします。
b.当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。
c.当社は内部通報制度を設置し、通報窓口とともに監査役に通報内容が伝達されることとなっています。
10.当社グループ各社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役及び前号cの内部通報に関わる者が、通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た個人情報を漏らすことを禁止しています。また、いかなる場合においても、通報・相談者に対して、報告したことを理由として不利益な取扱いは行いません。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は必要に応じて各経営及び執行の責任者からのヒアリングを行っています。
b.監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行っています。
c.監査役は会計監査人、内部監査部門と連携を図っています。
d.監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。
13.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
ニ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間(当事業年度の末日から遡って1ヵ年)における実施状況は次の通りであります。
1. 取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
2.監査役会を25回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、本部長はじめ各部門並びに子会社の業務及び財産状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
3.ガバナンス委員会を50回開催し、経営・執行に係る重要事項の報告を受けるとともに、グループ全体のコンプライアンス遵守状況を確認いたしました。また、月次のグループ各社の業績の分析・対策・評価を実施いたしました。
4.戦略会議を70回開催し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議いたしました。
5.本部長会議を41回開催し、執行に関わる重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。
なお、上記各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。
6.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
7.当社及び当社グループ会社を対象にした内部監査部門による内部業務監査を当社5部門、子会社3社に対して実施いたしました。コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況及びリスク管理の状況について確認し、戦略会議へ報告を行いました。
8.管理本部が全社員に向けたコンプライアンス教育を行いました。また、当社及び当社一部グループ会社の社員も対象とした内部通報制度も引き続き運用されております。
これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して運用してまいりました。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
「会社経営に及ぼす重大なリスク」として①部品調達、②コンプライアンス違反、③情報セキュリティの3項目を取締役会にて監視すべきリスクに定め、半期ごとに対処状況の確認を行っております。また、「NKKグループ事業継続計画(BCP)の基本方針」を定め、自然災害やサイバーテロなどのリスクに対するBCPを各事業所及び子会社ごとに段階的に整備しております。加えて2026年3月期より設置しているガバナンス委員会において、新たに発生するリスクの早期抽出に努めております。
へ.コンプライアンス教育の強化
従業員及び役員を含めて全社的にコンプライアンス意識を高めるため、Eラーニングを用いた自己研修、役員、幹部社員を対象とした集合研修を実施しております。また、コンプライアンス教育の効果を測るためにアンケートなども実施し、PDCAサイクルを回しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
保険料は、全額会社が負担しております。被保険者は、取締役、監査役及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職であります。契約期間は1年間で、更新を予定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 大 橋 智 成 | 14 | 14 | 100% |
| 取締役副社長 | 大 橋 宏 成 | 14 | 14 | 100% |
| 取締役 | 海老沼 博 行 | 14 | 14 | 100% |
| 社外取締役 | 芦 澤 直太郎 | 14 | 14 | 100% |
| 社外取締役 | 津留崎 貴 子 | 14 | 14 | 100% |
| 常勤監査役 | 青 木 明 裕 | 14 | 14 | 100% |
| 社外監査役 | 京 谷 典 昭 | 3 | 3 | 100% |
| 社外監査役 | 内 木 雅 彦 | 14 | 14 | 100% |
| 社外監査役 | 齋 藤 亨 | 11 | 11 | 100% |
(注)1 社外監査役京谷典昭は、2025年6月27日の辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 社外監査役齋藤亨は、2025年6月27日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容としては、まず、2030年のありたい姿として掲げたグループビジョン「私たちが笑顔となり、お客様の困りごとを顧客目線で解決する真のパートナーとなります。」の実現に向け、2025年度から取り組んでいる3ヵ年の中期経営計画Ⅱの進捗確認を行いました。あわせて、経営方針や設備投資などの重要案件について審議するとともに、決算(四半期含む)、業績予想の修正、配当等に関する事項について審議・協議を行いました。さらに、取締役会の実効性評価について分析・評価を実施しております。これらの審議等を通じて、業務執行状況について適時・適切な報告を受けております。また、サステナビリティに関する事項や、会社経営に重大な影響を及ぼすリスクについて重点的に議論いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
