臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/27 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、平成30年4月上旬(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」といいます。)を設立すること、並びに、平成30年6月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行する方針を決議いたしました(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)ので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ミナトホールディングス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本件分割の目的
当社は、「常に新しい技術に挑戦し、社会に価値ある製品やサービスを提供することで、お客様、株主、従業員の満足を高める企業になる。」を経営理念に、メモリーモジュール事業、デバイスプログラマ事業、タッチパネル・デジタルサイネージ事業、システム開発事業等をグループで展開いたしております。
平成26年4月に株式会社イーアイティーを子会社化、平成27年7月にミナトホールディングス株式会社へ商号変更、平成28年4月にはサンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社化するなど、M&Aを成長戦略の基軸として展開しており、グループの売上高に占める子会社の売上高比率が上昇しております。
今般、社内カンパニーが展開しているデバイスプログラマ事業(ミナトデバイスカンパニー)及びタッチパネル・デジタルサイネージ事業(ミナトTSSカンパニー)について、規模拡大と効率化の方策を検討した結果、両カンパニーを統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのDNAを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する予定の分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によって行う予定です。
②本件分割に係る割当ての内容
未定です。
③本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成30年3月27日
分割準備会社の設立 平成30年4月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 平成30年5月下旬(予定)
吸収分割契約締結 平成30年5月下旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 平成30年6月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
④その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
未定です。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ミナトホールディングス分割準備会社(仮称)(平成30年4月上旬設立予定) |
| 本店の所在地 | 横浜市都筑区南山田町4105番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 若山 健彦 代表取締役社長 小川 敏男 |
| 資本金の額 | 10百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子機器・精密機器等の開発・製造・販売業、環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売業等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ミナトホールディングス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。 |
| 資本関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本件分割の目的
当社は、「常に新しい技術に挑戦し、社会に価値ある製品やサービスを提供することで、お客様、株主、従業員の満足を高める企業になる。」を経営理念に、メモリーモジュール事業、デバイスプログラマ事業、タッチパネル・デジタルサイネージ事業、システム開発事業等をグループで展開いたしております。
平成26年4月に株式会社イーアイティーを子会社化、平成27年7月にミナトホールディングス株式会社へ商号変更、平成28年4月にはサンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社化するなど、M&Aを成長戦略の基軸として展開しており、グループの売上高に占める子会社の売上高比率が上昇しております。
今般、社内カンパニーが展開しているデバイスプログラマ事業(ミナトデバイスカンパニー)及びタッチパネル・デジタルサイネージ事業(ミナトTSSカンパニー)について、規模拡大と効率化の方策を検討した結果、両カンパニーを統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのDNAを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する予定の分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によって行う予定です。
②本件分割に係る割当ての内容
未定です。
③本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成30年3月27日
分割準備会社の設立 平成30年4月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 平成30年5月下旬(予定)
吸収分割契約締結 平成30年5月下旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 平成30年6月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
④その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
未定です。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定(平成30年10月1日までに「株式会社ミナトホールディングス分割準備会社」から商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 横浜市都筑区南山田町4105番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 若山 健彦 代表取締役社長 小川 敏男 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子機器・精密機器等の開発・製造・販売業、環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売業等 |