有価証券報告書-第65期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしているほか、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。
<取締役会>取締役会は提出日現在、代表取締役会長兼社長 若山健彦を議長として、社外取締役1名を含む取締役7名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役会には、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役1名及び社外監査役3名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部門長、子会社の部長を出席させております。なお、取締役会の構成員の氏名は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおりであります。
<監査役会>監査役会は提出日現在、常勤監査役 門井豊を議長として、社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、取締役会その他重要な会議に参加しているほか、原則として月1回の定例監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、効率的な監査実行体制の構築に努めております。なお、監査役会の構成員の氏名は役員一覧に記載のとおりであります。
<会計監査人>当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳正な監査を受けております。
<マネジメントミーティング>マネジメントミーティングは、グループ経営会議という位置付けで、社内役員、顧問、執行役員及び主要なグループ会社役員12名で構成されており、原則として週1回開催しております。グループ全体の業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断や情報共有を迅速に行っております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。豊富な経験と高い見識を有する監査役が、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。さらに独立性のある社外取締役や社外監査役の選任による経営監督機能の強化や執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。
当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として決定した内容の概要は、以下のとおりであります。
a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を作成し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築します。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を排除し、その他一切の関係を持つことのない体制を整えます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類を適切に作成、保存します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.決裁権限規程に基づき、付与された権限を越える業務を行う場合は、上位への稟議と許可を要し、許可された業務遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えます。
ロ.不測の事態が生じた場合または予測された場合には、迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において各取締役の職務管掌を定め権限と責任を明確にし、職務の執行の適正化を図ります。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックします。
ロ.子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備します。
ハ.監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施します。
f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびに従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための従業員を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保します。
g. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、監査役に対し業務または業績に与える重要な事項、法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または損害をおよぼす事実を知ったときは、その内容を速やかに報告します。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査職務遂行を補助する体制として会計監査人及び監査部門との緊密な連携を図り、必要に応じ代表取締役は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有用性に対する認識を一にし、監査の実効性を確保します。
④ リスク管理体制の整備状況
各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員賠償責任保険(D&O)契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。