有価証券報告書-第51期(2025/04/01-2026/03/31)

(5) 【所有者別状況】

	2026年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	1	8	64	9	33	16,445	16,560	―
所有株式数 (単元)	―	2	49	24,652	310	45	21,663	46,721	5,620
所有株式数の割合(%)	―	0.00	0.10	52.77	0.66	0.10	46.37	100	―

(注) 1.自己株式49,050株は「個人その他」に490単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,800,000
計	8,800,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2026年3月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年6月26日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,677,720	4,677,720	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	4,677,720	4,677,720	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年10月30日 (注)1	390,000	3,127,720	131,040	2,489,040	131,040	784,026
2023年10月31日～ 2024年3月31日 (注)2	1,356,000	4,483,720	460,795	2,949,835	460,795	1,244,822
2024年4月1日～ 2024年6月20日 (注)2	194,000	4,677,720	65,925	3,015,761	65,925	1,310,747
2024年8月1日 (注)3	―	4,677,720	△949,905	2,065,855	△1,244,822	65,925

(注)1.有償第三者割当
発行価額 672円 資本組入額 336円
割当先 株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.2024年6月25日開催の定時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を949,905千円(減資割合31.5%)、資本準備金を1,244,822千円(減資割合95.0%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
4.2023年10月13日に提出した有価証券届出書に記載しました「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
① 変更の理由
当社グループは、インターネット関連事業・通信事業においては、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なICTサービスを提供することで社会貢献する」ことを目指すとともに、調剤薬局及びその周辺事業においては「調剤薬局を通して、地域に根差した明るい未来をサポートする」ことを目指しております。さらに、これら3つの事業を有機的に結合させてグループのシナジー効果を創出することで、企業価値の拡大を図ることを、中長期のグループ成長戦略としております。
当社は、2023年10月13日付適時開示「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行に関するお知らせ」「2.募集の目的及び理由」「(1)当該資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、主力事業の1つが棄損したこと及び将来的な財産基盤の不安を抱えていることを受けて、新たな収益基盤を確立するための新規・既存(当社主力)事業への新規・追加投資及び財務基盤を安定させるための運転資金の確保を目的に、第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。
2024年6月20日をもって発行した新株予約権の全ての権利行使が完了いたしましたので、当社が計画した資金調達額の全額を確保することができましたが、「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、「③新規事業投資資金」及び「⑥新規事業追加投資資金」として充当予定としておりました調達資金の一部を事業環境の変化及び当社の成長戦略の見直しを踏まえ、インターネット関連事業、調剤薬局及びその周辺事業等におけるM&A資金に充当することが妥当であると判断いたしました。
当社は、当社の連結子会社として2社を設立して新規事業として外国人人材紹介事業及びリゾート関連事業を進めておりましたが、政府の外国人政策の転換など事業環境等の変化により、当初計画通りに当社の成長戦略に則った進捗が見込めないことから、計画していた追加投資金額を見直し、当社グループの既存事業であるインターネット関連事業、調剤薬局及びその周辺事業等におけるM&A資金として活用することが当社の企業価値向上に資すると認識しております。
本資金使途変更により、当社グループとして企業価値及び株式価値向上を図るとともに、さらなるグループ全体でのシナジー創出を推進してまいります。
② 変更の内容
資金使途の金額変更の内容は次のとおりです。
なお、変更箇所には下線を付しており、「変更後の内容」における括弧内の数値は2025年10月末時点における充当済み金額となります。
(変更前)
本新株式により調達する資金の具体的使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 新規事業運転資金	50	2023年11月～2024年9月
② 既存事業投資資金	53.6	2023年11月～2024年3月
③ 新規事業投資資金	140	2023年11月～2024年3月

本新株予約権により調達する資金の具体的使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
④ 当社運転資金	794.48	2024年4月～2027年10月
⑤ 既存事業投資資金	100	2024年1月～2027年10月
⑥ 新規事業追加投資資金	100	2024年1月～2027年10月

(変更後)
本新株式により調達する資金の具体的使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 新規事業運転資金	50	2023年11月～2024年9月 (全額 充当済み)
② 既存事業投資資金	53.6	2023年11月～2024年3月 (全額 充当済み)
③ 新規事業投資資金	100	2023年11月～2027年10月
④ M&A資金(インターネット関連事業、調剤薬局及びその周辺事業等)	40	2023年11月～2027年10月

本新株予約権により調達する資金の具体的使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
⑤ 当社運転資金	794.48	2024年4月～2027年10月 (全額 充当済み)
⑥ 既存事業投資資金	100	2024年1月～2027年10月 (うち、28百万円 充当済み)
⑦ M&A資金(インターネット関連事業、調剤薬局及びその周辺事業等)	100	2024年1月～2027年10月

① 【発行済株式】

			2026年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 49,000	―	―
完全議決権株式(その他)(注)1	普通株式 4,623,100	46,231	―
単元未満株式(注)2	普通株式 5,620	―	―
発行済株式総数	4,677,720	―	―
総株主の議決権	―	46,231	―

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2026年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社ソフィアホールディングス	東京都港区海岸一丁目15番1号	49,000	―	49,000	1.05
計	―	49,000	―	49,000	1.05