有価証券報告書-第39期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式483,461株(うちストックオプション制度に係るもの74,000株)は「個人その他」に483単元及び「単元未満株式の状況」に461株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 18 | 21 | 5 | 1 | 944 | 991 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 443 | 623 | 13,433 | 68 | 1 | 6,081 | 20,649 | 44,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.15 | 3.02 | 65.05 | 0.33 | 0.00 | 29.45 | 100 | - |
(注)1.自己株式483,461株(うちストックオプション制度に係るもの74,000株)は「個人その他」に483単元及び「単元未満株式の状況」に461株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,693,000 | 20,693,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 20,693,000 | 20,693,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月28日定時株主総会決議
平成17年3月2日臨時株主総会決議
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年2月22日臨時株主総会決議
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 381 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 381,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 262 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年7月1日 至 平成26年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 262 資本組入額 131 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役・監査役・従業員の何れかの地位を保有している場合に限る。ただし、当社の取締役・監査役で任期満了に伴い再任候補に選ばれない場合の退任及び従業員の定年退職の場合はこの限りでない。 ・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。 ・新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と対象の取締役・監査役・従業員との間で締結する「新株予約権付与(割当)契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
平成17年3月2日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 362 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 362,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 244 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年3月3日 至 平成27年3月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 244 資本組入額 122 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ・新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、当社子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了に伴う退任および定年による退職の場合はこの限りでない。 ・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。 ・新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与(割当)契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年2月22日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 352 | 342 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 352,000 | 342,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 213 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年2月23日 至 平成29年2月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 213 資本組入額 107 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ・新株予約権の相続はこれを認めない。 ・その他権利行使の条件は、平成19年2月22日開催の当社臨時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ソフィアシステムズ2007年3月発行新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成20年6月27日 (注) | - | 20,693,000 | - | 2,108,000 | △554,309 | 250,397 |
(注)資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 483,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,166,000 | 20,166 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 44,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 20,693,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 20,166 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 東京都新宿区新宿六丁目24番20号 | 483,000 | - | 483,000 | 2.34 |
| 計 | - | 483,000 | - | 483,000 | 2.34 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成16年6月28日定時株主総会決議)
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成16年6月28日第29回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社幹部従業員に対し新株予約権を付与することを平成16年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)株式分割・併合及び時価を下回る価格で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
(平成17年3月2日臨時株主総会決議)
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年3月2日臨時株主総会終結の時に在任する当社子会社取締役及び同日現在在籍する当社子会社従業員に対し新株予約権を付与することを平成17年3月2日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使により新株を発行する場合は除く)を行う場合、次の算式により1株当たりの払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(平成19年2月22日臨時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年2月22日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び従業員並びに同日現在在籍する当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し新株予約権を付与することを平成19年2月22日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満売買請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合は除く)、次の算式により1株当たりの払込価額を調整し、調整による生じる1円未満の端数は切り上げる。
(平成20年6月27日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬型ストックオプションを付与することを平成20年6月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成16年6月28日定時株主総会決議)
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成16年6月28日第29回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社幹部従業員に対し新株予約権を付与することを平成16年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成16年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役5名及び幹部従業員18名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)株式分割・併合及び時価を下回る価格で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 分割・併合・新規発行前の株価 | |
| 払込金額 | 払込金額 | 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | |||
| (株式併合の場合は、減少株式数を減じる) | |||||
(平成17年3月2日臨時株主総会決議)
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年3月2日臨時株主総会終結の時に在任する当社子会社取締役及び同日現在在籍する当社子会社従業員に対し新株予約権を付与することを平成17年3月2日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年3月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役3名及び子会社従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込価額 | 払込価額 | 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使により新株を発行する場合は除く)を行う場合、次の算式により1株当たりの払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 払込価額 | 払込価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
(平成19年2月22日臨時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年2月22日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び従業員並びに同日現在在籍する当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し新株予約権を付与することを平成19年2月22日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年2月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名及び当社従業員41名 子会社取締役3名及び子会社従業員14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整する1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 払込価額 | 払込価額 | 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満売買請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合は除く)、次の算式により1株当たりの払込価額を調整し、調整による生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1株当たり時価 | |
| 払込価額 | 払込価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
(平成20年6月27日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬型ストックオプションを付与することを平成20年6月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名及び監査役1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 上限70,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株あたり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌日より30年以内で取締役会決議による。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び子会社の取締役・監査役等のいずれかの地位を喪失した日の翌日から行使できるものとし、その他の新株予約権行使の条件については、当社取締役会決議による。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会決議による承認 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |