株式会社ジーンクエストの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成26年7月1日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジーンクエスト(以下、「ジーンクエスト」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
ジーンクエスト(https://genequest.jp/)は、東京大学の研究者を中心に、平成25年6月に設立されたバイオベンチャー企業であり、個人向け遺伝子解析サービスを主軸に事業展開を行っております。同社が提供するサービスは、唾液に含まれる遺伝子を調査・解析し、病気の発症リスクや体質など約200項目を判定する本格的な遺伝子検査ビジネスであり、解析できる項目には、肺がんや脳卒中、糖尿病などの疾病リスクから肥満体質やアルコール耐性まで多岐に渡っております。
これまで、遺伝子解析のほとんどは、創薬や医療研究目的であったため、個人が自身の遺伝子情報を知ることができる機会はほぼ皆無でありました。しかし近年、遺伝子解析技術はめざましく発達し、短期間で詳細な解析が可能となり、サービス料金についても解析方法や解析項目によって違いはあるものの、個人でも手の届く水準にまで低価格化してきております。従来、医者や研究者しか知ることのできなかった情報が、個人にとって身近な存在になることにより、自己の疾病リスクや体質を知ることが容易になり、自身の環境や生活スタイルの改善に繋げていくことが可能となります。こうした遺伝子検査の精度向上や低価格化を背景に、今後は、予防医療・個別化医療などを中心にした予防・健康ビジネスが確立すると予想されており、その市場規模は、2016年には1,500～1,800億円にまで拡大すると見込まれております。(医薬・医療・バイオ分野を中心としたマーケットリサーチを行うシード・プランニング社の調査による。)
このような環境の変化とそのマーケットを商機と捉え、当社グループでは業績のさらなる向上・企業価値の向上に向け、かねてより事業多角化の一環として遺伝子解析事業への新規進出の調査、検討、準備等を行ってまいりましたが、今般、本株式交換により、「DTC(Direct to Consumer )」と呼ばれる個人向け遺伝子解析サービスに特化したジーンクエストを完全子会社化することにより、遺伝子解析事業を開始することといたしました。
当社は、PCやスマートフォンを通じて遺伝子検査キットの購入から解析結果までを提供し、健康管理の課題解決をサポートすることができる「ITを利用したヘルスケア関連事業」と、当社グループの基幹事業である IT・通信やネットワーク等は親和性が高いと判断しております。
一方で、ジーンクエストにおきましても、当社グループの一員となることで、遺伝子情報という重要情報を取り扱うにあたり必要不可欠となる高い水準の情報セキュリティに対応するため、当社グループが培ってきたノウハウを活用することにより、システムセキュリティの強化を図ることが可能となります。
今後、本事業を開始することにより、ヘルスケア関連サービスを提供する企業グループとして社会に貢献するとともに、当社グループの持続的成長の確保に向けて、IT と通信の事業領域で培ったコアコンピタンスやノウハウを活用し、相互に補完性ある基幹事業の融合などグループシナジーの増大を図り、企業価値の向上をさらに推し進めていく所存であります。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

株式交換取締役会決議日(両社)	平成26年7月1日
株式交換契約締結日(両社)	平成26年7月1日
株式交換承認臨時株主総会(ジーンクエスト)	平成26年7月18日
株式交換の日(効力発生日)	平成26年8月1日

② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は当社については、会社法第796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を実施しております。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社ソフィアホールディングス (株式交換完全親会社)	株式会社ジーンクエスト (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	8,421

(注1)株式の割当比率
ジーンクエスト株式1株に対して、当社株式8,421株を割当交付いたします。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(1,000株)に満たない数の株式)を保有することとなる株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の定めに基づき、その保有する単元未満株式を、当社に対し買取りの請求をすることができます。
④ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ジーンクエストが発行する以下の新株予約権につきましては、事前の取得・消却等は行わず、本株式交換の対象とはしておりません。そのため、新株予約権者の権利行使により完全子会社でなくなる可能性がありますが、新株予約権にかかる潜在株式数は以下のとおり少なく、支配権を継続して維持することができるため、上記1.記載の本株式交換の目的達成に支障を与えるものではないと判断しております。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
・第1回新株予約権(平成26年4月8日発行)
新株予約権の数は20個、新株予約権の目的たる株式の種類は普通株式であり、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株であります。
⑤ 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、その公正性・妥当性を確保するため、当社ならびにジーンクエストから独立した第三者機関である加藤通公認会計士・税理士事務所に算定を依頼いたしました。
当社につきましては、市場株価法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似上場会社法、ジーンクエストについては、DCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
この算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
⑥ 株式交換完全親会社となる会社の概要
会社の商号 株式会社ソフィアホールディングス
本店の所在地 東京都新宿区新宿六丁目24番20号
代表者の氏名 代表取締役社長 木下真行
資本金の額 2,108百万円
事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等