有価証券報告書-第40期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による子会社化)
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカル(以下、「ナノメディカル」といいます。)は、平成27年3月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、ナノメディカルを株式交換完全親会社とし、エリアビイジャパン株式会社(以下、「エリアビイジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を平成27年4月1日付けで行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エリアビイジャパン株式会社
事業の内容 インターネットセキュリティ関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
エリアビイジャパンは、グループウェアなどの業務アプリケーションを”インターネット経由でセキュアにリモート配信”するセキュリティ基盤ソフトウェアである「SWANStor(スワンストア)」を主軸としたインターネットセキュリティ関連事業を展開しており、約600社、28,000本の出荷実績があります。
ビジネスのグローバル化に伴い、企業におけるリスクマネジメントに対する取り組みが重要視されるなか、近年の不正アクセスやウィルス感染による情報漏洩などのサイバー攻撃は増え続ける一方で、企業にとってはより強固な対策が急務となっております。特に医療機関においてインターネットセキュリティのニーズが高まりつつあるなか、難しいネットワークの知識がほとんど必要なくインターネット上に安全なネットワークを構成し、セキュアなリモートアクセス環境の構築や、既存のクラウド環境にセキュリティ機能を追加することができるエリアビイジャパンは、更なる事業価値の創造が可能で、今後の業績向上が見込めるものと考えております。
一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社を中心に、インターネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンター運用・保守等を行い、インターネットビジネスに取り組む企業に対してソリューションサービス事業を展開しております。
当社グループでは、更なる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、エリアビイジャパンを子会社化することで、ソフィア総合研究所株式会社に蓄積されたノウハウを活用した高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、エリアビイジャパンの提供する「SWANStor(スワンストア)」の周辺サービスの開発や更なる企業へのサービス展開と行った事業規模の拡大を図る差異に必要となるITインフラ部分の開発や安定的な提供をすることが可能となり、より多くの企業に支持される製品を提供出来るものと考えております。
またナノメディカルに関しても、エリアビイジャパンとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客のセキュリティに関する多様なニーズに応えることにより、ナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。
エリアビイジャパンが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、インターネットセキュリティサービス事業と健康医療介護情報サービス事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式交換であるためです。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	27,094千円
取得原価		27,094千円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による子会社化)
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカル(以下、「ナノメディカル」といいます。)は、平成27年3月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月1日に株式会社メディカルコンピューターサービス(以下、「メディカルコンピューターサービス」といいます。)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルコンピューターサービス
事業の内容 健康医療介護情報サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
メディカルコンピューターサービスは、創業25年の実績を基に、中小規模医療機関・クリニック・調剤薬局・ドラッグストアの開業や経営に必要な、電子カルテ、レセプトコンピュータ、電子薬歴、本部システムなどの医療システムをはじめ、WEBサイト制作からマーケティングまでのさまざまなITソリューションをトータルに提供しております。
健康医療介護分野におきましては、ITインフラやセキュリティの重要性や需要が増すことが期待されており、メディカルコンピューターサービスは、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社のITインフラ部分の経験・開発力やエリアビイジャパン株式会社のインターネットセキュリティ関連事業と組み合わせることにより、その需要を取り込むことのできると考えております。
当社グループでは、成長戦略の一つとしてグループ企業とのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携、M&A等を検討しており、今般メディカルコンピューターサービスを子会社化し、同社に対する資金面のバックアップ及び当社連結子会社のナノメディカルとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客の多様なニーズに応えることにより、メディカルコンピューターサービス及びナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。またメディカルコンピューターサービスが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、医療関連事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
平成27年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式取得であるためです。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	50,000千円
取得原価		50,000千円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式報酬型ストックオプションの導入)
平成27年5月29日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を1事業年度当たり100百万円以内で割り当てることについて、平成27年6月26日開催の定時株主総会に付議することを決議しました。