有価証券報告書-第44期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社による孫会社の吸収合併)
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年2月14日開催の取締役会において、ルナ調剤の100%子会社(当社の孫会社)である有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーを吸収合併することを決議し、2019年4月1日付で吸収合併しました。
1.合併の目的
このたび、調剤薬局事業としての管理機能を強化し、さらなる経営の効率化及び顧客サービスの強化を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
2.取引の概要
(1)合併当事会社の名称及びその事業の内容

(存続会社)
企業の名称	ルナ調剤株式会社
事業の内容	調剤薬局の運営等
(消滅会社)
企業の名称	有限会社ビーライク
事業の内容	調剤薬局の運営
(消滅会社)
企業の名称	有限会社コアラ
事業の内容	調剤薬局の運営
(消滅会社)
企業の名称	有限会社ユウアイファーマシー
事業の内容	調剤薬局の運営
(消滅会社)
企業の名称	株式会社中嶋ファーマシー
事業の内容	調剤薬局の運営

(2)企業結合日
2019年4月1日
(3)企業結合の法的形式
ルナ調剤株式会社を存続会社とし、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーの4社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(4)結合後企業の名称
ルナ調剤株式会社
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式取得による子会社化)
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年4月9日開催の取締役会において、当社親会社である株式会社E-BONDホールディングスの孫会社である有限会社長東薬局及び子会社である有限会社三榮の発行済み株式全部を取得し子会社化し、当社の孫会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	有限会社長東薬局
事業の内容	調剤薬局事業
被取得企業の名称	有限会社三榮
事業の内容	調剤薬局事業

(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年5月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
有限会社長東薬局

取得の対価	現金	30,000千円
取得原価		30,000千円

有限会社三榮

取得の対価	現金	10,000千円
取得原価		10,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な借入)
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、株式会社京葉銀行より資金調達を行うことを決議し、2019年5月17日付で借入を実行いたしました。
1.本資金調達の目的
当社は、戦略事業の一つと位置付けた調剤薬局事業において、調剤薬局のM&Aをおこなっております。M&Aにより取得した既存店舗における事業拡大のための人材確保や薬剤仕入れ等の必要運転資金を確保するとともに、既存事業であるIT事業における運転資金も必要となるため、本資金調達を実施することといたしました。
2.本資金調達の概要

(1)	契約先	株式会社京葉銀行
(2)	借入金額	100百万円
(3)	借入実行日	2019年5月17日
(4)	返済期日	2024年5月25日
(5)	借入期間	5年間
(6)	金利	1.5%
(7)	資金使途	運転資金
(8)	担保提供	無担保、無保証

(株式取得による子会社化)
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年5月25日開催の取締役会において、株式会社アルファメディックスの発行済み株式全部を取得し子会社化し、当社の孫会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アルファメディックス
事業の内容	調剤薬局事業

(2)企業結合を行う主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社アルファメディックス

取得の対価	現金	70,000千円
取得原価		70,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 21,600千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。