訂正有価証券報告書-第47期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、代表取締役 飯塚秀毅が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役 大内貴裕、取締役 中島由彦、社外取締役 赤羽根秀宜、社外取締役 石井絵梨子の取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。3ヶ月以内に1回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定められた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。
また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役 樋笠也寸志、社外監査役 近藤希望、社外監査役 市村大介の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。
当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。前述のとおり、当社においては2名の社外取締役並びに2名の社外監査役が、経営全般に関する意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。
当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、経理、財務の各セクションを統合した管理部、人事総務室、法務室、経営企画室、経営管理部で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長 永坂陽一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。
〇内部統制システムに関する基本方針
当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なITサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。
当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施しております。
ⅱ. コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備しております。
ⅲ. 内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとしております。
ⅳ. 社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとしております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理しております。
ⅱ. 当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとしております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
ⅱ. グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ⅱ. 取締役会は、原則として3ヶ月以内に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行っております。
ⅲ. 当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入しております。
e 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
ⅰ. 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行っております。
ⅱ. 当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
f グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ. 当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け協議しております。
ⅱ. 監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。
ⅲ. 当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督しております。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置するものとしております。
h 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保しております。
i 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
ⅰ. 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。
ⅱ. 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。
ⅱ. 監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとしております。
k 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. 監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしております。
l 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
ⅰ. 監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとしております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備しております。
また、グループ役員会を毎月1回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリスク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助言を受ける体制を整えております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ 内部統制システムの整備の状況 f グループ会社における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。
ニ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。また、被保険者の保険料負担はありません。
ヘ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村直人氏、藤田憲三氏の2名であり、監査法人アヴァンティアに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者5名、その他3名であります。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。
当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。
社外監査役2名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。
チ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
リ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヌ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
〇剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
ル 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。