有価証券報告書-第68期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念、グループ行動基準に基づいた「信頼される製品とサービスを顧客に提供して、株主をはじめとしたステークホルダーの要請に応え、適正利潤を追求し、企業価値の最大化を目指す」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を尊重し、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、会社法等の規定に則り業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置づけ、代表取締役社長 亀谷淳一が議長を務め、その他のメンバーは取締役会長 太田佳孝、取締役 土屋武、取締役 松田一弘、取締役 岸村伸洋、社外取締役 村田朋博、社外取締役 佐久間陽一郎、社外取締役 依田稔久、取締役 栁澤光一郎、社外取締役 岡本忍、社外取締役 村瀨孝子の取締役11名(うち社外取締役5名)で構成しております。毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項を決議し、執行状況その他必要な情報の報告を受けることにより、事業環境の変化に即応できる体制をとっております。また、執行役員制度を導入しており、環境変化への対応と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、製品の市場特性に応じた事業運営と管理を可能とするため機能別本部制を採用し経営の強化に取り組んでおります。さらに、執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、議長は社長が務め、執行役員会決議事項の決議のほか、各種の企画案や遂行中の事業及び業務に関する説明・報告を受けて議論し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。
当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役 職	氏 名	開催回数	出席回数
取締役会長	太田佳孝	12回	12回
代表取締役社長	亀谷淳一	12回	12回
取締役	土屋武	12回	12回
取締役	松田一弘	12回	12回
取締役	岸村伸洋	12回	12回
社外取締役	村田朋博	12回	12回
社外取締役	佐久間陽一郎	12回	11回
社外取締役	依田稔久	12回	12回
取締役	栁澤光一郎	12回	12回
社外取締役	岡本忍	12回	12回
社外取締役	村瀨孝子	12回	12回

(注) 当社は、2022年6月28日に監査等委員会設置会社に移行しており、取締役 栁澤光一郎、社外取締役 岡本忍及び社外取締役 村瀨孝子の出席回数は移行前の監査役及び社外監査役の出席回数2回を含んでおります。
ロ.監査等委員会
当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 栁澤光一郎の1名、監査等委員である社外取締役 岡本忍、村瀨孝子の2名で構成しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し取締役の職務執行を監査監督できる体制となっております。
ハ.指名・報酬委員会
当社は、2023年6月28日開催の取締役会決議により、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で、委員会の過半数は、社外取締役で構成され、取締役会より諮問を受けた事項について審議し、取締役会へ答申を行います。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山一電機グループ行動基準」を制定し、その運用と徹底を行っております。
・当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持・向上を推進しております。
・当社グループは、法令遵守上疑義のある行為について、取締役及び使用人が通報を行うシステムとして、「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を設置・運用しております。
・当社の代表取締役社長は、業務監査部を直轄いたします。業務監査部は、代表取締役社長の指示に基づき当社グループの業務執行状況の内部監査を行っております。
・当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務人事グループと定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応いたします。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存しかつ管理しております。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処するため、当社グループの事業内容や規模等に応じてリスク管理に関する規程を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
・当社は、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき迅速・適切に対応いたします。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会及び執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、会社運営上の重要事項の決定のほか、グループ全体の事業の状況把握と情報共有化を図っております。
・当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を図っております。
・当社グループは、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任及び執行手続きの詳細を定めております。
・当社グループは、経営の目標・方針並びに各事業部門の目標・方針を設定し、グループ全体としてシステム的に活動を展開して、計画どおり経営計画を達成するための施策を実施しております。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社に事前協議、定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、グループ全体が相互に密接に連携し、総合的に事業の展開を図っております。
・当社の業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その使用人は、優先して監査等委員会及び監査等委員の指示に従って、監査等委員会及び監査等委員の職務の補助をいたします。
・前項の使用人の任命、異動、懲戒処分は監査等委員会の同意を得たうえで行い、当該使用人の取締役からの独立を確保いたします。
ト.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し重要な報告を受けております。
・監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができることとしております。
・当社グループの取締役及び使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度監査等委員会に報告することとしております。
・当社は、監査等委員会へ報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
チ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該請求に係る費用または債務を処理しております。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、業務監査部、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、監査の実効性を確保しております。
・業務監査部が行う監査については、監査等委員会の監査上の指示の下で行っております。
なお、業務監査部には社長も監査上の指示を出せますが、監査等委員会と社長の指示が両立し難い場合には、監査等委員会の指示を優先させることとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び国内子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約によって補填することとしております(ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為の場合を除く。)。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主への利益還元を図るためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。