有価証券報告書-第55期(2025/04/01-2026/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織、人員、手続
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役4名で構成されており、各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。
(注) 監査役の杉坂真志氏は、前職が取締役であることから、前職時を含めると取締役会は、19回出席しております。
監査役監査は、監査役が監査役会の規則として整備した「監査役会規則」「監査役会監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」に定める監査手続に準拠して、期初に策定する「監査役会の基本方針と体制」で各監査役の役割分担を決めております。更に、事業年度ごとに作成する「監査計画」では重点監査項目を、「監査活動計画」では監査日程を決めております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立って毎月1回開催し、必要な場合は随時開催しております。また、Web会議の手法を幅広く活用するなどして、監査役活動の確保に努めました。監査役会は18回開催(臨時6回を含む)しており、監査役会1回あたりの所要時間は1時間11分(臨時監査役会除く1時間24分)となりました。昨年度より第1・第3四半期決算の監査法人レビューは任意となりましたが、当社では継続して実施しており、監査役会としてレビュー結果を確認し取締役会で報告しました。その為、7月・1月の決算発表前に臨時監査役会を開催しております。
また、今期は特別な対応として、㈱アドバンテッジパートナーズとの事業提携及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関しての臨時監査役会を10月に3回実施しました。従って、6月株主総会後の臨時監査役会を含め6回の臨時監査役会を開催しました。
監査役会は、当事業年度の「監査計画」を検討した結果、(1)連結経営(2)内部統制システムの整備(構築と運用)(3)リスクマネジメントの推進(4)コンプライアンス(規程等の遵守状況)の4項目の状況確認を、主要な監査項目と定めました。また、提案型監査を意識した「監査活動計画」を検討し、(1)重要な会議への参加(取締役会・経営執行会議・サステナビリティ委員会・コンプライアンスリスク管理委員会・各部門検討会・子会社取締役会・子会社経営検討会・その他の主要な会議への出席)(2)監査法人との連携(監査法人との定期的な会合・必要に応じた打合せ)(3)内部監査室との連携(J-SOX会議・監査情報交換会)(4)代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎の懇談(社外監査役が事務局となり社外役員懇談会として実施)、社外取締役との連携(社外取締役を四半期毎に監査役会に招聘)(5)監査役会の開催 (6)情報共有化の実施(常勤監査役により部門・営業所・子会社往査等を積極的に実施し、監査役会を通して情報の共有化を図る)の6項目の活動日程を定め実施しました。
常勤監査役は、社長との懇談会を四半期毎に設定し、活動報告及び意見交換を実施しております。また、その内容は、監査役会にて社外監査役にも共有するとともに、社外取締役にも四半期毎に監査役会に参加頂き、情報の共有化を図り、活発な意見交換を行っております。監査役会の活動は、常勤・非常勤を問わず四半期毎に取締役会にて各人から報告を行い、独任制を重視した運営を行い、各監査役がガバナンス強化に努めております。
c.監査役の主な活動
今期から常勤監査役は、2名体制となり、1名は製造部門及び海外会社を担当し、1名は国内営業を中心に国内部門を担当するように担当を分けて幅広く現場に密着した往査を実施致しました。具体的には、国内事業所や海外会社への往査及び関係部門へのヒアリング等の活動を通じて幅広い情報を収集するとともに、コンプライアンス違反はないか、内部統制システムの整備状況の監視・検証に当たり、監査役会等において往査結果を報告して、社外監査役、社外取締役、内部監査室、管理本部及び監査法人との情報共有に努めております。また、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有するものとして、当社グループの経営全般を監査して、当社や子会社の取締役会等で適宜意見を述べ助言等を行っております。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会、経営執行会議、サステナビリティ委員会及びコンプライアンスリスク管理委員会その他の会議にWeb会議の手法も活用して積極的に出席しております。また、社外取締役全員及び社外監査役全員とで社外役員懇談会を組成し、その事務局を担当して代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎に懇談会を実施し、自由闊達な情報交換・意見交換を行い、各業務執行取締役との対話を通じて相互理解を深めるとともに、リスクコントロールを図るなどしました。また、情報セキュリティやDX推進のモニタリングのために情報システム部門との面談を実施しました。それぞれの監査役が有する専門的な知見を活かして、社外監査役としての客観的立場から当社や子会社の取締役会等重要会議で適宜意見を述べ助言等を行っております。
なお、今期は常勤監査役2名・非常勤監査役2名の4名体制となり、非常勤社外監査役は、弁護士・公認会計士となり、法律・会計の専門家としての意見を述べております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(員数:4名)が、会社の経営目標の効果的な達成に資することを目的として、合法性及び合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンスプロセス、リスクマネジメント及びリスクコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価しております。これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務及び特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務を行うことを基本方針に掲げて、当社グループ全体の監査を実施しております。その活動方針及び結果は、取締役会に報告しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、監査役と監査情報交換会を毎月1回開催し、業務監査及び内部統制監査の状況を報告するとともに、双方の情報及び意見を交換するなど、連携を深めながら監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を実施する中で、会計監査人である監査法人と監査情報の交換及び内部統制評価に関する意見交換を行うなど、連携を維持しながら効率的な監査に努めております。さらに、三様監査の取組の一環として、年5回開催される監査役会と監査法人との会合に内部監査室長が出席し、情報共有及び意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組につきましては、内部監査室は、内部監査規程に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制監査として、内部統制報告書に記載されている全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これらの内部監査の結果につきましては、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、必要に応じて直接課題提起及び改善提案を行うことで、内部統制システムの強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
37年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに会計監査人を評価し、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査役会は、事業年度ごとに会計監査人の職務執行状況等を総合的に評価して再任に関する決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して制定した「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」及び「質問表-監査法人の評価項目について-」の手続に沿って、経理部門・内部監査部門等の監査対応部署からの報告及び会計監査人から回答された「質問表-監査法人の評価項目について-」の記入内容等に基づいて、下記の具体的要素を検証し評価しております。
・監査活動の相当性(適正性・妥当性)
・監査実施の有効性・効率性
・監査品質
・品質管理体制・独立性
・専門性
・総合的能力
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Limited)に属する組織(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針に基づき監査役会が行なう評価結果に沿って、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取のうえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
① 監査役監査の状況
a.組織、人員、手続
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役4名で構成されており、各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 出席状況(出席率) | 経歴等 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 久保 章 | 18回 (100%) | 19回 (100%) | 製造会社において、経理・財務部門の経験が豊富で内部統制部門の経験もあり、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 常勤監査役 杉坂 真志 | 15回 (100%) | 15回 (100%) | 当社の営業本部長、管理本部長を歴任し、当社グループの事業に深く精通しており、経営全般の監査の職責を適切に遂行できる知見を有しております。 |
| 非常勤監査役(独立社外) 村井 潤 | 18回 (100%) | 19回 (100%) | 弁護士として法曹界での豊富な経験を有しており、また民間会社で社外監査役等の経験もあることから、コーポレート・ガバナンスの専門的知見を有しております。 |
| 非常勤監査役(独立社外) 奥澤 望 | 15回 (100%) | 15回 (100%) | 公認会計士・税理士の資格を有し、ほかの監査等委員会設置会社での社外取締役の経験もあることから、財務・会計・税務・内部統制・ITデジタル等の専門的知見を有しております。 |
(注) 監査役の杉坂真志氏は、前職が取締役であることから、前職時を含めると取締役会は、19回出席しております。
監査役監査は、監査役が監査役会の規則として整備した「監査役会規則」「監査役会監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」に定める監査手続に準拠して、期初に策定する「監査役会の基本方針と体制」で各監査役の役割分担を決めております。更に、事業年度ごとに作成する「監査計画」では重点監査項目を、「監査活動計画」では監査日程を決めております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立って毎月1回開催し、必要な場合は随時開催しております。また、Web会議の手法を幅広く活用するなどして、監査役活動の確保に努めました。監査役会は18回開催(臨時6回を含む)しており、監査役会1回あたりの所要時間は1時間11分(臨時監査役会除く1時間24分)となりました。昨年度より第1・第3四半期決算の監査法人レビューは任意となりましたが、当社では継続して実施しており、監査役会としてレビュー結果を確認し取締役会で報告しました。その為、7月・1月の決算発表前に臨時監査役会を開催しております。
また、今期は特別な対応として、㈱アドバンテッジパートナーズとの事業提携及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関しての臨時監査役会を10月に3回実施しました。従って、6月株主総会後の臨時監査役会を含め6回の臨時監査役会を開催しました。
監査役会は、当事業年度の「監査計画」を検討した結果、(1)連結経営(2)内部統制システムの整備(構築と運用)(3)リスクマネジメントの推進(4)コンプライアンス(規程等の遵守状況)の4項目の状況確認を、主要な監査項目と定めました。また、提案型監査を意識した「監査活動計画」を検討し、(1)重要な会議への参加(取締役会・経営執行会議・サステナビリティ委員会・コンプライアンスリスク管理委員会・各部門検討会・子会社取締役会・子会社経営検討会・その他の主要な会議への出席)(2)監査法人との連携(監査法人との定期的な会合・必要に応じた打合せ)(3)内部監査室との連携(J-SOX会議・監査情報交換会)(4)代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎の懇談(社外監査役が事務局となり社外役員懇談会として実施)、社外取締役との連携(社外取締役を四半期毎に監査役会に招聘)(5)監査役会の開催 (6)情報共有化の実施(常勤監査役により部門・営業所・子会社往査等を積極的に実施し、監査役会を通して情報の共有化を図る)の6項目の活動日程を定め実施しました。
常勤監査役は、社長との懇談会を四半期毎に設定し、活動報告及び意見交換を実施しております。また、その内容は、監査役会にて社外監査役にも共有するとともに、社外取締役にも四半期毎に監査役会に参加頂き、情報の共有化を図り、活発な意見交換を行っております。監査役会の活動は、常勤・非常勤を問わず四半期毎に取締役会にて各人から報告を行い、独任制を重視した運営を行い、各監査役がガバナンス強化に努めております。
c.監査役の主な活動
今期から常勤監査役は、2名体制となり、1名は製造部門及び海外会社を担当し、1名は国内営業を中心に国内部門を担当するように担当を分けて幅広く現場に密着した往査を実施致しました。具体的には、国内事業所や海外会社への往査及び関係部門へのヒアリング等の活動を通じて幅広い情報を収集するとともに、コンプライアンス違反はないか、内部統制システムの整備状況の監視・検証に当たり、監査役会等において往査結果を報告して、社外監査役、社外取締役、内部監査室、管理本部及び監査法人との情報共有に努めております。また、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有するものとして、当社グループの経営全般を監査して、当社や子会社の取締役会等で適宜意見を述べ助言等を行っております。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会、経営執行会議、サステナビリティ委員会及びコンプライアンスリスク管理委員会その他の会議にWeb会議の手法も活用して積極的に出席しております。また、社外取締役全員及び社外監査役全員とで社外役員懇談会を組成し、その事務局を担当して代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎に懇談会を実施し、自由闊達な情報交換・意見交換を行い、各業務執行取締役との対話を通じて相互理解を深めるとともに、リスクコントロールを図るなどしました。また、情報セキュリティやDX推進のモニタリングのために情報システム部門との面談を実施しました。それぞれの監査役が有する専門的な知見を活かして、社外監査役としての客観的立場から当社や子会社の取締役会等重要会議で適宜意見を述べ助言等を行っております。
なお、今期は常勤監査役2名・非常勤監査役2名の4名体制となり、非常勤社外監査役は、弁護士・公認会計士となり、法律・会計の専門家としての意見を述べております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(員数:4名)が、会社の経営目標の効果的な達成に資することを目的として、合法性及び合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンスプロセス、リスクマネジメント及びリスクコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価しております。これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務及び特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務を行うことを基本方針に掲げて、当社グループ全体の監査を実施しております。その活動方針及び結果は、取締役会に報告しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、監査役と監査情報交換会を毎月1回開催し、業務監査及び内部統制監査の状況を報告するとともに、双方の情報及び意見を交換するなど、連携を深めながら監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を実施する中で、会計監査人である監査法人と監査情報の交換及び内部統制評価に関する意見交換を行うなど、連携を維持しながら効率的な監査に努めております。さらに、三様監査の取組の一環として、年5回開催される監査役会と監査法人との会合に内部監査室長が出席し、情報共有及び意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組につきましては、内部監査室は、内部監査規程に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制監査として、内部統制報告書に記載されている全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これらの内部監査の結果につきましては、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、必要に応じて直接課題提起及び改善提案を行うことで、内部統制システムの強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
37年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに会計監査人を評価し、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査役会は、事業年度ごとに会計監査人の職務執行状況等を総合的に評価して再任に関する決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して制定した「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」及び「質問表-監査法人の評価項目について-」の手続に沿って、経理部門・内部監査部門等の監査対応部署からの報告及び会計監査人から回答された「質問表-監査法人の評価項目について-」の記入内容等に基づいて、下記の具体的要素を検証し評価しております。
・監査活動の相当性(適正性・妥当性)
・監査実施の有効性・効率性
・監査品質
・品質管理体制・独立性
・専門性
・総合的能力
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 34 | - | 34 | - |
| 計 | 34 | - | 34 | - |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Limited)に属する組織(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 1 |
| 連結子会社 | - | 2 | - | 1 |
| 計 | - | 2 | - | 3 |
当社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針に基づき監査役会が行なう評価結果に沿って、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取のうえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
