有価証券報告書-第50期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.企業統治の体制とその体制を採用する理由及び基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、変動する社会、世界経済環境に対応し機動性のある柔軟な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを挙げた経営の基本方針を過大なくかつ公明に執り行うために必要不可欠なものであり、当社経営上の最重要項目として位置付けております。当社及び取引先や社会的利益を確保することを前提としまして、これらの事項の実現のために当社は、監査法人や社外契約弁護士及び各種専門家の方々から経営及び日常業務に関して適宜助言・提言等をいただける体制を敷いております。
当社の企業統治体制の概要は、監査役会制度を採用しております。この体制によって、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を付与し、監査役会が取締役会を牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと考えております。
取締役会は、代表取締役社長北本幸寛、取締役吉村浩太郎、取締役栗原謙、取締役金良姫、取締役酒井貴雄、社外取締役江口修司の計6名(うち1名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会のほか、取締役会の機動性を重視し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する事項を決定すると共に、業務執行の状況を把握する体制となっております。個々の取締役の出席状況に関しては次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
北本 幸寛	13	13
吉村 浩太郎	13	6
栗原 謙	13	13
金 良姫	13	11
酒井 貴雄	13	13
江口 修司	13	12

具体的な検討内容については、重要性の高い投資案件やコーポレートガバナンスなどです。運営面におきましては、各取締役が各々の責任で意見を述べられる独立性を確保し、同時に監査役会との意見交換の充実を図っております。業務執行に関しては、業務執行の迅速化を図るべく従業員を執行役員待遇社員として取締役会の決定事項を伝え、取締役会監視の下に業務執行を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
監査役会は、監査役白石孝誼、社外監査役大箸郁夫、社外監査役小田島章の計3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、当社と利害関係を有しない2名が社外監査役(内1名が独立役員)として選任されており、経営を監視する機能を果たしております。
内部監査部門は、内部監査規程に基づき、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。
会社の機関及び内部統制システムの関連図

2.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制に関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適性を確保するための体制として、以下の通り定めております。
(イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)企業倫理規程を始めとするコンプライアンス体制にかかる規定を当社グループの役職員が法令・定款及び社会規模を遵守した行動を取るための行動規範とし設ける。
ⅱ)その周知・徹底を図るため、経営企画室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同室を中心に役職員教育を行う。
ⅲ)代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、経営企画室と連携の上、コンプライアンス体制遂行の状況を監視する。
ⅳ)定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等については従業員が内部監査部門への直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。
ⅴ)当社グループは、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備すると共に、通報者に不利益が請じないことを確保する。
(ロ) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。
ⅱ)取締役及び監査役並びに内部監査部門は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。
ⅱ)新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標を定め、当社及び当社子会社に周知する。
ⅱ)社内規程に基づく会社の権限分配・意志決定ルールによる権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業連会議の効率化を実現するシステムを構築する。
(ホ) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
ⅰ)グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えて、当社経営企画室はこれらを横断的に推進し、管理する。
ⅱ)グループ企業間との緊密な連絡体制の構築とグループ経営会議を開催し、担当部門より取締役会及び監査役会への報告を行う。
ⅲ)各グループ会社が当社のコンプライアンス規定と同等の規程を制定することを通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を図る。
ⅳ)定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等については従業員が内部監査部門への直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。
(ヘ) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査役は、内部監査部門所属の使用人を監査役との連絡事務局とし、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その結果を監査役会に報告するものとする。
ⅱ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、内部監査部門長等指揮命令を受けないものとする。
ⅲ)当該使用人の任命、異動等については、常勤監査役の同意を得た上で決定するものとする。当該使用人の人事考課は監査役が行うものとする。
(ト) 取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ)取締役または内部監査部門の使用人は、監査役会に対して、取締役会や当社経営会議、グループ経営会議等の法定の事項に加え、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
ⅱ)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会との協議により決定する方法による。
(チ) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査役会と代表取締役社長及び内部監査部門との間の定期的な会合を設定するとともに、連絡を密にすることで適宜課題抽出・解決案策定等の意見交換を行う。
ⅱ)監査役会は会計監査人と、定期的な情報交換等の連携を図り会計監査人より会計監査内容の説明を受ける。
ⅲ)当社グループは監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
② リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。組織横断的リスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
③ 責任限定契約
(イ) 社外取締役及び社外監査役
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(ロ) 会計監査人
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 取締役の定数及び選任・解任の決議要件
当社の取締役は3名以上7名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任の決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑤ 責任免除
(イ) 取締役、監査役及び会計監査人
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条の第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行することにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ) 社外取締役、社外監査役及び会計監査人
当社は会社法第427条の規定に基づき社外取締役、社外監査役及び監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款にて定めております。
⑦ 中間配当
当社は、取締役会決議によって、毎年9月30日最終の株式名簿に記載または登録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭の分配(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。