有価証券報告書-第54期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を取締役に委任することによる業務執行の迅速化を図ることをもって更なる企業価値の向上を目的としたものであります。
取締役会は、有価証券提出日現在、代表取締役社長を議長とし、監査等委員である取締役を除く取締役4名の取締役(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成し、原則月1回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。なお、構成員の氏名につきましては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、執行役員を構成員とする月1回の経営会議において、取締役会の意思決定に基づき業務を執行しております。
監査等委員会につきましては、有価証券提出日現在、常勤監査等委員を委員長とし、常勤監査等委員1名を含む監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成し、監査等委員である取締役を除く取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、構成員の氏名につきましては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
また、会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。
その他、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。その概要は以下のとおりであります。
委員会の名称 指名・報酬委員会
委員会の役割 取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議し、答申を行います。
・取締役候補者の指名に関する事項
・取締役社長等の選定等に関する事項
・取締役の報酬体系等および個人別の報酬等の内容に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が本委員会に諮問した事項
委員会の構成 委員長:八巻 佐知子(監査等委員・独立社外取締役)
委 員:氏家 美千代(監査等委員・独立社外取締役)
委 員:武内 延公 (代表取締役社長)
2.会社の機関・内部統制の仕組み

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
1.会社の機関・内部統制システムの整備状況
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。
また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける外部弁護士等通報相談窓口を設置する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧できるものとする。
また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、社長または社長が指名した取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長とするリスク管理委員会が行う。
リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査室と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。
また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。
(ハ)経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
(ロ)当社から子会社の取締役等役員を派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
(ハ)当社の監査等委員会と内部監査室が連携し、子会社の業務執行状況を監査する。
(ニ)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告にかかる内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに取締役及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会よりその職務を補助すべき取締役及び使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
(ロ)当該使用人の人事については、常勤監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
(ハ)当該使用人の監査等委員会の補助に関する職務遂行については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
(ニ)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとする。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。
(ロ)監査等委員会はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。
(ハ)監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(ロ)監査等委員会は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
経営企画部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。
b.外部専門機関との連携状況
警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。
c.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は経営企画部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。
d.対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。
e.研修活動の実施状況
不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定し、常務取締役を委員長とし部門横断的な人員で構成する「リスク管理委員会」において各種リスクに関する審議及び対応策の策定を行うとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。
3.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めており、また監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
4.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(監査役の責任免除に関する経過措置)
当社は、監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関して監査役であった者の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等を除く取締役(社外取締役3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。