有価証券報告書-第56期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、従前の当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度に代わり、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下取締役等という。)に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①制度概要
a.本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める役員株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
b.信託の設定
当社の取締役会の決定により、当社は、下記f.に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記e.のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行)に信託財産を管理委託(再信託)します。
c.信託期間
信託期間は、2019年2月から2021年8月までの約3年間とします。ただし、下記d.のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
なお、当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、株式交付信託を3年間継続することを決議しており、信託期間を2024年7月末(予定)まで延長しております。
d.本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円(うち取締役分として金84百万円とします。)を上限とする金銭を取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時(以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。)において、当社の取締役会の決定により、その都度、3年を上限とする期間毎に信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金40百万円(うち取締役分として金28百万円とします。)を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記f.のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
e.本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記d.の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記d.の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
f.取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ)取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり30,000ポイント(うち取締役分として21,000ポイントとします。)を上限とします。
ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記ⅰ)で付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ)取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
g.議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
h.配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
i.信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
② 取締役等に交付する株式の総数または総額
2019年2月8日付で90,200千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社(信託口)が90,000株を取得しており、2021年11月9日付で120,000千円を追加拠出し、60,000株を追加取得しております。
なお、2022年3月31日時点における本信託の保有株式数は、137,000株です。