有価証券報告書-第83期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス㈱(以下、「日清紡ホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
当社は、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展など事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められることから、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、当社が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、日清紡グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。
このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至り、本株式交換を行うことといたしました。
①日清紡ホールディングスの信用力及び資本力をいかした投資への期待
②長期的な視点による事業運営及び経営の安定化
③日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用
④一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
⑤日清紡グループの豊富な人材や知見の活用
⑥迅速な意思決定
(2) 本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催の定時株主総会において承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	日清紡ホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.65

新日本無線株式1株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式0.65株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。