有価証券報告書-第49期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、意思決定の的確性と経営の透明性の観点から経営システムのチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役、監査役制度及び内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a. 会社の機関の基本的説明
(取締役・取締役会)
・取締役の員数は、2019年12月20日現在8名で、このうち3名が社外取締役であります。
・取締役会は、代表取締役社長の長谷川正義を議長とし、社外取締役3名を含む計8名の取締役で構成され、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
・当社は、毎月1回以上の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。
(監査役・監査役会)
・当社は、監査役制度を採用しております。
・監査役の員数は、2019年12月20日現在3名で、このうち2名が社外監査役であり、社外からの視点を強化しております。
・監査役は、取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会は、常勤監査役の新原伸一を議長として監査役全員で構成、毎月1回以上開催し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査計画等を決定し会計監査人、取締役その他の関係人から報告を受ける等、監査業務を行っております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(経営会議・執行役員会)
・経営会議は、役付取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月1回以上開催しております。
・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。
・執行役員会は、社長以下執行役員(兼務取締役含む)で構成し、取締役会から委任された各執行役員の業務執行状況を報告し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的に毎月1回開催しております。
(会計監査人・顧問弁護士)
・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
(経営監査室)
・経営監査室は、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。
b. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。また、さらなる経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の定時株主総会において取締役の員数を13名から8名に減員し、同日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。さらに、2012年12月21日開催の定時株主総会においてさらなる経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数を9名から6名に減員しております。現在の経営体制は、経営体制の強化を目的とし、取締役の員数を2名増員し、取締役8名(うち社外取締役3名)であります。
また、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役3名を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。
これらの施策により、当社における現状の企業統治体制は、有効なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。
c. 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

d. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
内部牽制組織につきましては、代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し、監視・モニタリング活動を行っている他、管理本部に帰属する人事総務統括部及び経理部において各々の職制による日常のモニタリング活動を実行しております。更に、製造部門におきましては、当社固有のQDCCSSルール及びISO9001マネジメントシステムによる内部管理体制を敷き、経営監査室による内部監査を毎年実施しております。
社内規程に関しましては、人事総務統括部が主管となり関係法令の改正等外部環境の変化や、内部制度改革等に準じて、適宜見直しを行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスク・重要な法務的課題について把握・分析・対策を検討するとともに、顧問弁護士に必要に応じてアドバイスを受ける体制をとり、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係構築に努めております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。
また、当社は、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます)に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。
さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(注)2019年12月19日開催の第49期定時株主総会決議により、2020年1月1日を効力発生日として、中間配当の基準日が毎年3月31日から毎年6月30日に変更となります。また、上記のほか、別途基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるよう、定款規定を変更しております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。