四半期報告書-第25期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、SiTime Corporation(本社:米国カリフォルニア州、以下「SiTime社」)の全株式を取得することにより、当社の完全子会社とするための買収契約(Agreement and Plan of Merger)を、平成26年10月22日付で締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループでは、今後大きな成長が期待されるモバイル、ウェアラブルを含むIoT分野に向けた事業展開を目指し、M&Aや自社の研究開発投資を積極的に進め、同分野向けASSP製品の充実を図っております。
今回その一環として、既存の水晶発振子を置換えるMEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems)発振子及びMEMS発振器などのタイミングデバイスを開発・販売するSiTime社の全株式を取得することにより当社の完全子会社とし、タイミングデバイス事業へ参入いたします。
2003年に設立されたSiTime社の製品は、すでに大手カメラメーカーのデジタルカメラや電子書籍リーダー、ウェアラブル機器、通信ネットワークのインフラ装置などに採用され、MEMSタイミング市場で80%のシェアを獲得しております。
今現在、通信機器や消費者向け機器、産業用機器に使われるタイミングデバイスは、既存の水晶発振子を用いたものが主流となっておりますが、MEMS発振子を用いたものは既存品に比べ、サイズと消費電流が際立って小さく、また、SiTime社の独自技術で、これまで水晶に比べ劣るとされた温度変化に対する発振周波数の安定性が、水晶と同等もしくはより改善されたことにより、ウェアラブル機器やスマートフォン・タブレットに代表されるモバイル機器に最適なデバイスとなります。このMEMS発振子と独自の電子回路の組合せにより、水晶発振子による既存品を凌駕する精度、安定性、サイズ、消費電力、耐衝撃性、コストを実現いたします。さらに、当社グループがすでに持つ技術・製品とのシナジーにより、当社が目指すIoT分野での事業展開を加速していく考えです。
引き続き、当社グループは、新しいアプリケーションを創造すると共に、システムソリューションを提供し続けるグローバル企業として、新たな戦略に基づき成長と高収益を両立させ、継続的に企業価値の向上を目指してまいります。
2.買収について
(1) 買収契約の当事者
当社、買収目的特定子会社、SiTime社と株主代表者
※当社とSiTime社の各株主との間に、特別な利害関係はございません。
(2) 買収契約等
買収額は2億ドルですべて現金とし、当社より支払代理人である「MUFG Union Bank, N.A.」(米国カリフォルニア州)を通じて、SiTime社の各株主に支払います。当社が設立した買収目的特定子会社(米国デラウェア州)とSiTime社が合併し、SiTime社が存続会社となります。これにより、当社は合併後のSiTime社の全部の株式を取得し、当社の完全子会社といたします。
買収資金は、クロージング後に支払いますが、当社の手元資金と銀行借入により全額確保しております。
また、この買収に際し、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社にデューデリジェンス及び価値算定業務等を依頼し、SiTime社の財務内容及び買収価格を検討いたしました。
(3)クロージング
本件は、2014年11月末日までにクロージングの予定です。
3.取得する子会社(SiTime社)の概要

(1) 名称	SiTime Corporation
(2) 所在地	990 Almanor Avenue Sunnyvale, California 94085 U.S.A
(3) 代表者の役職・氏名	CEO Rajesh Vashist
(4) 事業内容	MEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems)をベースとしたタイミングデバイスの開発及び販売
(5) 資本金	144千米ドル
(6) 設立	2003年12月

(7) 大株主及び持株比率 (2014年6月30日現在)	Open Joint Stock Company RUSNANO 18% The Bosch Group 13% New Enterprise Associates (NEA) 13% Greylock partners 12% Knowles Electronics, LLC 10%
(8) 当社と当該会社との間の関係	資本関係	記載すべき該当事項はありません。
	人的関係	記載すべき該当事項はありません。
	取引関係	記載すべき該当事項はありません。
(9) 従業員数	93人
(10) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千米ドル)
	2011年度	2012年度	2013年度
純資産	14,517	8,678	△2,458
総資産	24,235	15,943	13,298
売上高	16,801	18,236	15,524
営業利益(△は損失)	△11,472	△12,560	△13,529
当期純利益(△は損失)	△11,220	△13,555	△23,105

4.買収目的特定子会社の概要

(1) 名称	Miyahara Acquisition Corporation
(2) 所在地	米国デラウェア州
(3) 代表者の氏名	藤井 理之(当社専務取締役・執行役員管理統括部長)
(4) 事業内容	買収のための特定目的会社
(5) 資本金	10ドル
(6) 設立	2014年10月10日
(7) 大株主及び持株比率	当社 100%

5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	0株 (議決権の所有割合:-%)
(2) 取得株式数及び取得価額	普通株式:13,444,713株 優先株式:130,736,553株 (議決権の所有割合:100%) (発行済株式数に対する割合:100%) (取得価額:2億米ドル(約218億円))
(3) 異動後の所有株式数	普通株式:13,444,713株 優先株式:130,736,553株 (議決権の所有割合:100%)

6.日程

2014年10月22日(西海岸標準時)	株式取得に関する契約締結、連邦司法省へ独禁法の届出
2014年10月29日(西海岸標準時)	主要株主からの同意取り付け
2014年11月中(予定)	連邦司法省からの認可後、対価支払いによりSiTime社株式取得