有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、独創的なハイテク技術をもって社会の期待に誠実に応え、社会的信頼を得ることが当社グループの継続的な成長をもたらすものと経営陣をはじめ従業員が認識し、そのために、法令遵守、重要情報の適時開示、独自技術を駆使した良質な製品開発、徹底した品質管理、環境保全等の社会的責任を確実に果たします。
代表取締役社長は、コンプライアンスの重要性と精神を恒常的に組織全体に伝えることで、健全な企業風土を根付かせ、コンプライアンスが企業活動の前提であることの周知徹底を図るとともに、内部監査を含む内部統制システムの整備・運用とそれらの機能向上に継続的に取り組み、適正な業務執行が行われる社内環境作りを推進します。
当社では、社内のルールである「取締役規程」の前文として以下の項目を設け、各取締役が遵守すべき事項としております。
イ.会社は、株主の出資とリスクの負担のもとで、全ての株主の利益を追求する組織である。会社は労働と資本の提供を受け、事業を遂行し、価値を創造する存在である。会社はさまざまなステークホルダーの協働システムであり、良き会社は、効率的に価値を創造することで株主価値の最大化を実現するとともに、従業員を豊かにし、その他のステークホルダーの信頼をも高め、豊かな社会の創造に貢献する。
ロ.良き会社には良きガバナンスが不可欠である。会社は法律的にも経済的にも株主の所有物であり、株主がガバナンスを有していても、会社が貴重な経営資源を利用する以上、経済性や効率性を無視した経営はできない。会社には一定の規律が要求され、それを担保するために「透明性」が重視され、その経営が衆目の監視の下に置かれることが望ましい。
ハ.事業を行う経営者がその規律を反映した経営を行わなければ、会社はその役割を果たすことができない。会社制度の本質と意義を十分理解し、高邁な精神と卓越した見識をもって、株主の観点からも判断ができる独立した取締役が必要である。独立した取締役の意見に耳を傾け、経営者が会社を経営するという方式を確立する。これが社外取締役を招聘する理由である。
ニ.各取締役は、会社が効率的経営及び健全な経営を行うためのコーポレート・ガバナンスの体制を整備し、遵法経営を行う。また、利益率の高い経営の実現と、透明性の確保を目的とする社内のルール化と、その実施、評価を行う体制の整備に努める。
ホ.株主からの資本を預かり、執行役員が進める業務執行を管理監督する取締役と、取締役会で選任された執行役員が取締役会の決定した経営方針に沿った業務執行を行うこととし、取締役会は経営のモニタリング機能と位置づける。
ヘ.あらゆる法令やルールを遵守し、社会規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、国際社会に通用する高い倫理観を備えた良き企業市民としての使命感をもち、内外の経済・社会の発展に貢献する。正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営に徹する。
ト.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役は10名(うち社外取締役4名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。
取締役会は、経営戦略の決定及び業務執行の監督機関として位置付け、責任を持った意思決定が少数の取締役で迅速に行える体制を整えており、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役の任期を定款で1年と定めております。
(取締役会構成員:代表取締役社長 肥川哲士(議長)、取締役会長 進藤晶弘、取締役副社長 林能昌、取締役 岩間郁夫、取締役 倉本雅史、取締役 岩井正明、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八、社外取締役 中村哲)
また、意思決定・監督と業務執行の分離により取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況を監査し、監査役会において業務執行における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに適法性を監視しております。各監査役は役割分担を協議により決定し、法律・知的財産権等、財務会計・税務等、経営全般をそれぞれの役割として、専門的な見地から監査を行っております。
(監査役会構成員:常勤監査役 青木博士(議長)、監査役 北野敬一、監査役 古川智祥、監査役 松島昭)
取締役会の下に、各事業部門の事業計画に対する業務執行状況の把握と監視、その進捗管理等を行う組織として、経営陣(執行役員、部門長等)により運営される経営会議を設置しております。
また、任意の諮問機関として取締役会の下に、半数を超える社外役員と社内取締役で委員を構成する報酬委員会及び指名委員会を設置しております。各委員会は人事部門を事務局とし、報酬委員会では取締役等の報酬水準、報酬制度の内容、役員等の個別報酬額について、指名委員会では取締役及び監査役等の選解任議案、指名方針等について審議し、取締役会に答申しております。
(第33期報酬委員会:代表取締役社長 肥川哲士(議長)、社外監査役 北野敬一、社外監査役 古川智祥)
(第33期指名委員会:取締役副社長 林能昌(議長)、取締役会長 進藤晶弘、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八)
業務執行・監督機能の充実に向けた取り組みとして、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。取締役会においては、この高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、外部の観点からも意見を述べることで、業務執行の監視の充実を図っております。

このように当社は、取締役の少数制、執行役員制度の導入、任意の諮問機関の設置等、当社に相応しい内部統制システムのもとで、法令遵守、透明性、公平性、スピードを確保しつつ、コーポレート・ガバナンスを常に意識した企業経営に努めております。現状のガバナンス体制においては、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督機能を強化する体制を整備しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会が決定した「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づいて内部統制システムの整備・運用を行います。取締役会は、定期的に内部統制システムの運用状況を確認し、これを監督しております。業務執行においては、社内ルールの整備・運用を徹底し、内部監査体制の充実を図るなど、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。
代表取締役社長は、「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づく内部統制システムの整備、運営及び監督に責任を負い、法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行っております。
当社は、子会社等を含むグループ全体を内部統制システムの適用範囲として業務の適正化を図っております。各子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告し、当社の取締役会、経営会議において業務の適正性を確認しております。
また、内部監査部門が定期的に業務監査を実施し、コンプライアンス上の問題や業務執行の効率性の観点からの問題の把握に努めております。
ハ.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを、組織全体に亘って適時適切に認識し、リスクの評価、対処を行うために、「損失管理標準」を定めリスク管理を推進するとともに、リスクの発生可能性に応じて順序付けを行い、これに従って内部統制システムの整備・運用を行っております。
内部監査部門は、各部門の業務執行及びリスク管理状況について、定期的に適切性、有効性、効率性の評価を行うとともにリスクを把握し、改善に向けた指示や提言を行っております。
また、経営に重大な影響を与える事象が発生した場合の、迅速かつ適切な情報流通の仕組みを「情報開示標準」に定め、これを整備しております。また、通常の業務報告経路を通さない通報者の保護を確保した内部通報制度を整備しております。
ニ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役名	氏名	開催回数	出席回数	出席率
代表取締役社長	肥川 哲士	16回	16回	100%
取締役会長	進藤 晶弘	16回	16回	100%
取締役副社長	林 能昌	16回	16回	100%
取締役 執行役員	下前 泰人	16回	16回	100%
取締役 執行役員	山口 育男	16回	16回	100%
取締役 執行役員	岩間 郁夫	16回	16回	100%
取締役	永田 潤子	16回	16回	100%
取締役	長井 完文	16回	16回	100%
取締役	松本 平八(新任)	13回	13回	100%

(当事業年度の取締役会における主な検討内容)
・営業報告の件
・組織変更の件
・報酬委員会委員選任の件
・役員賞与支給の件、譲渡制限付株式報酬の支給、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分の件
・指名委員会設置、指名委員会委員選任の件
・第32期定時株主総会に付議する役員候補者の件
・会計監査人との監査契約締結の件
・監査役会報告
・内部統制の自社有効性評価に関する件
・業務監査結果の件
・内部統制及び業務監査の計画の件
・第32期剰余金の配当の件
・自己株式の取得、自己株式消却の件
・開発解析センター設立の件
・Morse Micro社との戦略的パートナーシップ契約に関する件
・LDVP MCC Co-Investment Fund, L.P.への出資の件
・関連会社株式(SiTime Corporation)の一部売却の件
ホ.報酬委員会の活動状況
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動状況)
・当事業年度における報酬委員会の開催回数:4回
・報酬委員会委員の出席率:100%
(第33期に係る役員報酬及び第33期以降の役員報酬制度に関して協議された主な内容)
・2021年度取締役賞与原資の決定
・2021年度役員賞与の配分の決定
・2022年度役員報酬額の決定
・2022年役員等を対象とした株式報酬付与の決定
・報酬委員会規程の改定等について
ヘ.指名委員会の活動状況
(当事業年度の取締役及び監査役等の選解任過程における指名委員会の活動状況)
・当事業年度における指名委員会の開催回数:1回
・指名委員会委員の出席率:100%
(役員の指名に関して協議された主な内容)
・次期役員候補者の選定について
ト.会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の支配に関する基本方針は定めておりませんが、買収防衛策や濫用的買収者から株主の皆様の利益を守ることは会社の経営上重要な事項として認識しており、最近の企業買収動向につきまして常時情報を収集しております。
③ その他
イ.責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を負担する場合において、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、取締役の任期を1年と定め、毎年、取締役の信任を株主総会に諮ることとしておりますが、当社の技術、競争力、その動向に熟知した取締役が、真摯に当社の経営を行う意思のない株式の大量保有者、濫用的な買収者によって不意に解任される事態を防止し、当社の正当な企業価値を保持しうる経営体制を確立することは、株主の利益に資するものと考えているためであります。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、適切な判断を行い、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.役員等賠償責任保険契約
当社は全ての役員及び執行役員等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員及び執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。