新株予約権

平成25年11月21日決議(付与対象者の区分及び人数:当社取締役5名、当社従業員47名、外部協力者1名)
	事業年度末現在(平成30年3月31日)	提出日の前月末現在(平成30年5月31日)
新株予約権の数(個)	1,160 (注)1	1,160(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	116,000(注)1	116,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	147 (注)2、5	同左
新株予約権の行使期間	平成27年5月22日～平成31年5月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 147 (注)5資本組入額 74	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)、又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

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#6 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(平成25年11月21日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 47名外部協力者 1名
株式の種類及び付与数	普通株式 453,000株
付与日	平成25年12月16日
権利確定条件	(注)1
対象勤務期間	(a) 自平成25年12月16日至平成27年5月21日(b) 自平成25年12月16日至平成28年5月21日
権利行使期間	(a) 平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合、付与数の1/2自平成27年5月22日至平成31年5月21日(b) 平成28年3月期の営業利益が1.6億円以上の場合、付与数の1/2自平成28年5月22日至平成31年5月21日

(注)1.(1)新株予約権者は、平成27年3月期、平成28年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成27年3月期の営業利益が黒字化達成の場合

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#7 事業等のリスク

(13)資金調達に関するリスク
当社は、平成29年9月4日付「第三者割当により発行される第4回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」で公表しましたとおり、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする新株予約権を発行しました。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社による当該新株予約権の行使が当社の想定通りに行われない場合には、当社グループの想定する事業計画が遂行出来ないこと等により、当社グループが期待した収益を上げることが出来ず、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14)財務制限条項に関するリスク

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#8 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	170,500	135,843	―	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

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#9 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

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#10 最近5年間の事業年度別最高・最低株価（連結）

最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、第35期の最高・最低株価のうち*印は新株予約権(ライツ・オファリング)による権利落後の最高・最低株価を示しております。2018/06/29 11:32

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2018/06/29 11:32

#12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による減少 170,500株

2018/06/29 11:32

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(第3回ストックオプション)の権利行使による増加であります。2018/06/29 11:32

#14 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

3.スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要

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#15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。
当社グループは、財務基盤の強化については、収益力及び資産効率の向上によることを基本としております。当連結会計年度の運転資金及び設備投資資金等につきましては、内部資金及び銀行等からの借入による間接金融並びに新株予約権の発行による直接金融の手段により調達しております。
資金の流動性については、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしており、当社においては、資金の流動性の確保を目的として、主要取引銀行とコミットメントライン契約等を締結しております。

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#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自平成28年4月1日至平成29年3月31日)	当連結会計年度(自平成29年4月1日至平成30年3月31日)
普通株式増加数(株)	180,219	―
(うち新株予約権(株))	(180,219)	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	平成25年11月21日取締役会決議の第1回新株予約権(新株予約権の数2,865個)	―

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末(平成29年3月31日)	当連結会計年度末(平成30年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,435	11,621
(うち新株予約権(千円))	(1,435)	(11,621)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,693,354	2,415,341

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