有価証券報告書-第67期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性が高く、かつ業務に対する監視機能が働く企業として、社会から信頼されるための体制を確立することが、コーポレート・ガバナンスの最も重要な事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、2024年6月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、当社における、企業統治につきましては、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、監査等委員会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築することとしており、その維持に努めております。
業務の健全性につきましては、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につき社内規程に従い、役員の指名を含み取締役会において審議し執行を決定しております。また、取締役会に先立つ検討機関として、経営会議等を設置し、各案件の検討のほか相互牽制及び意思疎通を図っております。併せて、内部牽制機能を働かせるため、社内規程においてそれぞれの組織の役割や権限を明確にしております。
1.取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役9名で構成されており、また社外取締役は4名となっており、うち3名は東京証券取引所が選任を求める独立役員です。社外取締役も含めた監査等委員の出席のもと子会社も含めた重要事項を付議し、業務の進捗状況についても議論して、対策等を検討しております。取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、運営されており、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
2.監査等委員会
監査等委員会は3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回の定時監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員は、毎月かつ必要に応じて開催される取締役会にも参加しております。監査等委員である取締役は、会計、法務、経営管理の専門知識を有し、かつ、社外監査等委員2名は東京証券取引所が選任を求める独立役員であり、専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。各年度に策定する監査計画に従って、内部監査室や会計監査人とも連携して業務監査及び会計監査を行っております。
3.独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みのひとつとして、独立役員3名(監査等委員である取締役を含む社外取締役3名)を指定しております。
4.内部監査室
内部監査を担当する部門として、内部監査室を社長直轄の組織として設置し、内部監査室長1名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき計画的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実施結果につきましては、社長、監査等委員である取締役及び関係者へ報告がなされ、会計監査人とも情報共有を行っております。
5.経営会議
常勤取締役により構成される経営会議が、毎月1回定期的に開催され、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に付議する議題の詳細の検討の場となっております。
6.CSR推進委員会
常勤取締役により構成されるCSR推進委員会が、CSRを効果的かつ効率的に実施するため、法令及び諸規程等、当社行動規範の遵守(コンプライアンス)の推進及びリスク管理に関する事項等に関し、その活動計画を決定し、活動内容を適宜取締役会及び監査等委員会へ報告を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表します)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	CSR推進委員会
代表取締役社長	児 嶋 一 登	◎		◎	○
取締役	児 嶋 淳 平	○		○	○
取締役	平 岡 俊 也	○		○	◎
取締役	山 口 泰 司	○		○	○
社外取締役	日 比 利 雄	○
社外取締役	森 清 隆	○
取締役 監査等委員	奥 田 茂	○	○
社外取締役 監査等委員	髙 岡 謙 次	○	○
社外取締役 監査等委員	松阿彌 初美	○	○

当社における会社の機関・内部統制等の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

ロ.当該体制を採用する理由
当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンス(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方参照)を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行に関しては、組織規程、業務分掌表及び職務権限規程等に従い、各部署にて自主的な法令遵守管理を行っておりますが、法令及び諸規範等の遵守(コンプライアンス)を最優先とすることを「経営基本方針」に明記し、一人ひとりが心がけるべき規範として「行動規範」を定め、規律遵守の企業風土を醸成し、法令等違反の未然防止に努めております。また、CSR推進委員会の各種活動を通じて恒常的な改善を図っております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等を定め適切に保存・管理いたしております。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適時に開催しております。また、取締役会を補完する機関として経営会議を毎月及び適時に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について意思の疎通及び機動的な意思決定を行っております。
4.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社による意思決定等につきましては、当社に合議・報告すべき事項を明確にし、経営会議及び取締役会にて重要事項を管理いたしております。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置については、監査等委員会の意見を尊重いたします。しかしながら、当面は、監査等委員会は専任の使用人を置くことを求めていないため、監査等委員会が要望した場合、内部監査室が、それに基づく監査を実施し、結果を監査等委員会に報告することといたしております。内部監査室の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員からの指示の実効性の確保に関しては、上記監査に関しては取締役の指示は受けないことといたしております。
6.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じ経営会議等重要会議に出席しております。加えて代表取締役、取締役及び執行役員、子会社責任者は、経営方針、経営・運営状況等については定期的に、また、当社グループに重大な影響を与える事実が発生又は、発生が予見される場合には、監査等委員会に報告いたしております。
また、上記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じ、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。なお、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
7.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の遂行上必要と認める費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本的な考え方とし、「京写の行動規範」として反社会的勢力の排除を定めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関しては、組織規程、職務権限規程、関係会社管理規程等に従った、当社の各部署及び担当執行役員、並びにグループ会社における自主的な管理を基礎とし、グループ横断的なリスク管理を強化してまいりました。
しかしながら、取引先の急激な信用悪化など、従来想定していなかった世界的リスクの発生に鑑み、当社及びグループ会社の横断的なリスク管理に対応するため、取引先の与信管理の強化及び生産委託から自社グループ会社への生産移行を進めて、リスク管理体制の更なる強化に着手しております。
海外を中心に関係会社の独立性に配慮しつつ、仕入や販売等、契約に関する運用及び基準の見直し、本社及びグループ会社の内部統制部門による牽制機能と緊密な連携を確保します。なお、CSR推進委員会は、当社及びグループ各社のリスク管理体制の恒常的な改善を図ることも担当しております。
④ 取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役、監査等委員であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査等委員、監査役、執行役員及び管理職等の従業員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。
ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査等委員の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
児 嶋 一 登	12回	12回
児 嶋 淳 平	12回	12回
平 岡 俊 也	12回	12回
山 口 泰 司	10回	10回
日 比 利 雄	12回	12回
飯 島 貞 利	2回	2回
森 清 隆	10回	10回
奥 田 茂	12回	12回
髙 岡 謙 次	12回	12回
松阿彌 初美	12回	12回

(注)1.飯島貞利氏は2024年6月21日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
2.山口泰司、森清隆の両氏は、2024年6月21日開催の第66回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、その就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、子会社も含めた重要事項は全て取締役会へ付議され、業務の進捗状況についても議論され、対策等を検討しております。