有価証券報告書-第23期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
親会社との株式交換について
当社は、平成26年4月22日開催の取締役会において、日本電産株式会社(以下、「日本電産」といいます。)が当社を完全子会社とするための株式交換(以下、「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同社と株式交換契約(以下、「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
日本電産は、昭和48年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」を目指し、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器等幅広く事業を展開して参りました。
一方、当社は、会社設立以来、半導体パッケージ基板やプリント基板向けの検査装置及び検査治具の開発・製造・販売を主力事業とし、特に、基板上に精密に配線された電子回路の状態を電気的又は光学的に測定し品質判定する検査装置で高い技術とノウハウを蓄積しております。最近ではこれらの検査技術をタッチパネル業界や半導体業界、車載部品業界にも応用展開しており、平成12年8月の株式上場以降、世界的な経済不況の影響を受けた平成20年や平成23年を除いてほぼ一貫して売上と利益を伸ばして参りました。又、平成9年4月に日本電産のグループ企業となってからは、日本電産と共通の基本理念のもと、企業価値の向上に努めて参りました。
このように、日本電産と当社は既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成24年10月には「新中期戦略目標」を発表し、連結営業利益率15%の達成等を目標に、グループの総力を挙げた活動を展開しております。しかしながら、日本電産グループを取り巻く経営環境は急速に変化しており、パーソナルコンピュータ関連、デジタルカメラ関連、液晶パネル製造装置関連等の主力製品市場が伸び悩み又は縮小に転じていることから、日本電産グループではビジネスポートフォリオを転換し、成長率の高い製品市場にグループが一体となって取り組むことが急務となっております。当社においてはスマートフォンやタブレットパソコン等を最終用途とする電子回路基板の検査装置をその主力製品としておりますが、これらの最終用途市場において、高級品から廉価品まで製品ラインナップが拡大しており、又、新興企業の参入が活発となっております。このため、常に新規開発を進める必要があり研究開発費負担が大きくなること、又、検査装置に対する短期的な需要変動により売上や収益が大きな影響をうけることから、安定した収益確保が経営上の喫緊の課題となっております。したがって、主力製品だけに依存しない事業ポートフォリオを構築する必要があり、新たな成長分野としてタッチパネルや半導体、車載部品等の新たな検査分野を強化する必要があります。このような状況において、本件株式交換により日本電産が当社を完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、より迅速な意思決定の下で、国内外の営業・生産拠点、専門性を持った人材、及び柔軟な資金調達手段等の経営リソースの有効活用を図るとともに、タイムリーに新市場・新顧客を獲得するための大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、当社及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であるとの結論に至りました。
(2)株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成26年6月17日開催の定時株主総会において承認を受け、平成26年10月1日を効力発生日とする予定であります。
(3)株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、日本電産の普通株式0.243株を割当て交付いたします。但し、日本電産が直接保有する当社の普通株式(平成26年3月31日現在8,149,600株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換により普通株式1,421,513株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定であります。
なお、当社は本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本件株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定であります。
本件株式交換によって割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年3月末日時点の当社の株主名簿を基準にした場合、当社の全株主の6割程度(同日現在の総株主数に対する割合であります。)の皆様が日本電産の単元未満株式のみを保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
4.1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本年1月以降、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産が当社を完全子会社とすることで日本電産グループの一体化を推し進め、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とし、日本電産グループ全体で成長率の高い製品市場に取り組んでいくことが、両社の企業価値向上にとり最善の選択肢と考えるに至りました。
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に本件株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)を、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、「トーマツ」といいます。)を、それぞれ本件株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等その他の要因を総合的に勘案しながら、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本件株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
② 算定の概要
EYは、日本電産及び当社について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、日本電産の平成26年3月期第3四半期決算短信及び業績修正並びに当社の平成26年3月期第3四半期決算短信の発表を行った平成26年1月22日の翌日から評価基準日までを採用期間とするとともに、当該採用期間における株価の終値平均から算定レンジを算出しております。又、DCF法においてEYは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は4.6%～6.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は9.2%～10.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。又、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、当社の普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものであります。
EYは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。又、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、トーマツは、当社及び日本電産について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を算定基準日とし、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値(日本電産については東京証券取引所の終値)の単純平均を採用しております。又、DCF法においてトーマツは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は4.7%～6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は9.3%～11.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。又、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、当社の普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものであります。
トーマツは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。又、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、トーマツは、当社からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本件株式交換比率が、当社の支配株主等(東京証券取引所有価証券上場規程441条の2及び同施行規則第436条の3にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下同じ。)を除く、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の平成26年4月21日付の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社の取締役会に提出しております。
これらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
親会社との株式交換について
当社は、平成26年4月22日開催の取締役会において、日本電産株式会社(以下、「日本電産」といいます。)が当社を完全子会社とするための株式交換(以下、「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同社と株式交換契約(以下、「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
日本電産は、昭和48年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」を目指し、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器等幅広く事業を展開して参りました。
一方、当社は、会社設立以来、半導体パッケージ基板やプリント基板向けの検査装置及び検査治具の開発・製造・販売を主力事業とし、特に、基板上に精密に配線された電子回路の状態を電気的又は光学的に測定し品質判定する検査装置で高い技術とノウハウを蓄積しております。最近ではこれらの検査技術をタッチパネル業界や半導体業界、車載部品業界にも応用展開しており、平成12年8月の株式上場以降、世界的な経済不況の影響を受けた平成20年や平成23年を除いてほぼ一貫して売上と利益を伸ばして参りました。又、平成9年4月に日本電産のグループ企業となってからは、日本電産と共通の基本理念のもと、企業価値の向上に努めて参りました。
このように、日本電産と当社は既にグループ企業として経営戦略を共有し、平成24年10月には「新中期戦略目標」を発表し、連結営業利益率15%の達成等を目標に、グループの総力を挙げた活動を展開しております。しかしながら、日本電産グループを取り巻く経営環境は急速に変化しており、パーソナルコンピュータ関連、デジタルカメラ関連、液晶パネル製造装置関連等の主力製品市場が伸び悩み又は縮小に転じていることから、日本電産グループではビジネスポートフォリオを転換し、成長率の高い製品市場にグループが一体となって取り組むことが急務となっております。当社においてはスマートフォンやタブレットパソコン等を最終用途とする電子回路基板の検査装置をその主力製品としておりますが、これらの最終用途市場において、高級品から廉価品まで製品ラインナップが拡大しており、又、新興企業の参入が活発となっております。このため、常に新規開発を進める必要があり研究開発費負担が大きくなること、又、検査装置に対する短期的な需要変動により売上や収益が大きな影響をうけることから、安定した収益確保が経営上の喫緊の課題となっております。したがって、主力製品だけに依存しない事業ポートフォリオを構築する必要があり、新たな成長分野としてタッチパネルや半導体、車載部品等の新たな検査分野を強化する必要があります。このような状況において、本件株式交換により日本電産が当社を完全子会社とすることでグループ一体化を推し進め、より迅速な意思決定の下で、国内外の営業・生産拠点、専門性を持った人材、及び柔軟な資金調達手段等の経営リソースの有効活用を図るとともに、タイムリーに新市場・新顧客を獲得するための大胆なM&A及び設備投資を可能とすることが、当社及び日本電産グループのさらなる企業価値拡大のために不可欠であるとの結論に至りました。
(2)株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成26年6月17日開催の定時株主総会において承認を受け、平成26年10月1日を効力発生日とする予定であります。
(3)株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日本電産株式会社 (株式交換完全親会社) | 日本電産リード株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 0.243 |
(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、日本電産の普通株式0.243株を割当て交付いたします。但し、日本電産が直接保有する当社の普通株式(平成26年3月31日現在8,149,600株)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換により普通株式1,421,513株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定であります。
なお、当社は本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本件株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定であります。
本件株式交換によって割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年3月末日時点の当社の株主名簿を基準にした場合、当社の全株主の6割程度(同日現在の総株主数に対する割合であります。)の皆様が日本電産の単元未満株式のみを保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
4.1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本年1月以降、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産が当社を完全子会社とすることで日本電産グループの一体化を推し進め、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用、大胆なM&A及び設備投資を可能とし、日本電産グループ全体で成長率の高い製品市場に取り組んでいくことが、両社の企業価値向上にとり最善の選択肢と考えるに至りました。
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に本件株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)を、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下、「トーマツ」といいます。)を、それぞれ本件株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等その他の要因を総合的に勘案しながら、慎重に協議・交渉を重ねた結果、本件株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
② 算定の概要
EYは、日本電産及び当社について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、日本電産の平成26年3月期第3四半期決算短信及び業績修正並びに当社の平成26年3月期第3四半期決算短信の発表を行った平成26年1月22日の翌日から評価基準日までを採用期間とするとともに、当該採用期間における株価の終値平均から算定レンジを算出しております。又、DCF法においてEYは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は4.6%～6.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は9.2%～10.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を国内の新発10年物国債金利を参考に0.6%として採用しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。又、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、当社の普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.183～0.267 |
| DCF法 | 0.153～0.246 |
EYは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。又、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、トーマツは、当社及び日本電産について、両社が東京証券取引所等に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、さらに両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。なお、市場株価法については、平成26年4月21日を算定基準日とし、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値(日本電産については東京証券取引所の終値)の単純平均を採用しております。又、DCF法においてトーマツは、日本電産について、日本電産が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は4.7%～6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測において、平成28年3月期には中期戦略目標により、大幅な増収増益を目標としておりますが、これは主に、ビジネスポートフォリオの転換による成長率の高い製品市場への取り組みが含まれていることによります。他方、当社については、当社が作成した平成27年3月期から平成28年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。割引率は9.3%～11.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。又、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
下記の算定レンジは、当社の普通株式1株に割当てられる日本電産の普通株式の算定レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.212～0.232 |
| DCF法 | 0.156～0.243 |
トーマツは、本件株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。又、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、トーマツは、当社からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本件株式交換比率が、当社の支配株主等(東京証券取引所有価証券上場規程441条の2及び同施行規則第436条の3にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下同じ。)を除く、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の平成26年4月21日付の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社の取締役会に提出しております。
これらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
