有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視および経営の透明性の向上と健全性の維持を基本方針に、公正な経営システムの構築と積極的な情報公開により持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目指しております。
また、透明性・効率性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定により、常に経営環境の変化に即応できる体制の構築と適正な運営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2019年6月26日開催の第51回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有し、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮することで、経営の透明性、健全性の確保および向上を図っております。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、取締役社長を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名と監査等委員である取締役4名(内、社外取締役4名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行う最善かつ迅速な経営判断のできる機関として位置付けております。
また、取締役会の下に、執行役員会議および各部門長を構成員とした経営会議を月1回開催し、会社の経営に関する意思の伝達、経営方針・計画に基づいた部門の業務遂行状況の報告および情報交換、重要な経営事項の審議等を行っております。
取締役会の構成員は以下のとおりです。
議 長 : 取締役社長 中山康治
構成員 : 常務取締役 木下和洋
取締役 岡田吉郎、佐伯規夫、福田一幸
社外取締役(常勤監査等委員) 古田昭博
社外取締役(監査等委員) 森糸繁樹、藤目暢之、北山 昇
ロ. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役4名(内、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月1回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会および重要会議等に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)および経営幹部等と十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握を行っております。
監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集、重要な社内会議における情報共有および内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とするため、古田昭博氏を常勤監査等委員として選定しております。
また、効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人および内部監査部門との連携を密にし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行について厳正な監査・監督を実施しております。
監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
議 長 : 社外取締役(常勤監査等委員) 古田昭博
構成員 : 社外取締役(監査等委員) 森糸繁樹、藤目暢之、北山 昇
ハ. 内部監査室
当社は、取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。
また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効率的な内部監査を実施しております。
ニ. 特別委員会
コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、特別委員会を設置しております。各委員会は、本部ごとに選任された委員により、それぞれの分野に関し、調査・研究および審議を行っております。
当社の経営上の意思決定、執行、監督に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりであります。
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および子会社(以下、「当社グループ」という)の業務の適正性、有効性・効率性の確保とリスクの管理につとめ、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図る。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.事業活動遂行の指針である「アオイ電子行動憲章」を当社グループ全員に周知し、常に法令および企業倫理の遵守、適正なる事業活動の遂行を徹底する。
b.取締役会は、法令および定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムの基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
c.監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの構築と運用状況を監査する。
d.「コンプライアンス推進委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保する。
e.社内外からのコンプライアンスに関する情報を「相談窓口」で受付け対応する。また、通報者は何ら不利益を被らないことを担保する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.法令、「情報セキュリティ基本方針」および関連する社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・保護・管理の体制を整備する。この管理体制の下、取締役の職務執行に係る情報については、必要に応じて閲覧、謄写可能な状態に置く。
b.「情報セキュリティ委員会」の下、情報セキュリティの体制、管理の維持・向上と情報の有効活用を図る。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク管理基本方針」に基づき、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備および運用を図る。
b.「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図る。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門毎の事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
b.執行役員会議、経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図る。
c.組織および職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保する。
5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.「アオイ電子行動憲章」に基づき、子会社の諸規律・規程およびコンプライアンス体制の整備・運用を推進し、法令および企業論理の遵守、適正なる事業活動遂行を子会社に周知徹底する。
b.子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査する。
c.子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁および報告制度の整備・運用により、業務執行を管理する。
d.子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程および体制の整備・運用を促し、当社グループでの情報の共有を図る。
e.子会社においても事業計画および予算を策定し、達成に向けた実績管理により効率的な業務執行を図る。
f.子会社に対して監査を実施し、統制の整備・運用状況を評価し維持・向上を促す。
6)当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。
b.監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。
7)当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役は、当社および子会社の業務および業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告するものとする。また、監査等委員会は、前記にかかわらず必要に応じて当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができる。
b.監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保する。
c.監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図る。
d.監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
8)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努める。
9)反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、警察および弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、また当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは同法第423条第1項の行為に関する責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社のすべての取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
へ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
チ. 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。