半期報告書-第44期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年8月1日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、第1号議案「株式併合の件」を付議し、原案どおり承認可決されました。
この結果、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年8月1日から2024年9月2日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年9月3日をもって上場廃止となる予定です。
1.株式併合を行う目的及び理由
XYZ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2024年2月9日に、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との間の合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
そして、公開買付者は2024年2月13日から2024年5月15日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年5月22日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式9,247,711株(所有割合:75.07%)を保有するに至りました。
上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、公開買付者からの要請を受け、当社は本臨時株主総会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき当社株式 6,000,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に関する議案を承認可決いたしました。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2024年5月25日(土曜日)
② 本臨時株主総会基準日	2024年6月10日(月曜日)
③ 取締役会決議日	2024年6月27日(木曜日)
④ 本臨時株主総会開催日	2024年8月1日(木曜日)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年8月1日(木曜日)
⑥ 当社株式の最終売買日	2024年9月2日(月曜日)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2024年9月3日(火曜日)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2024年9月5日(木曜日)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式6,000,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
12,319,023株
(注)当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、2024年9月4日付で当社自己株式886株(2024年6月10日時点の自己株式の全部に相当)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
12,319,025株
(注)当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、2024年9月4日付で当社自己株式886株(2024年6月10日時点の自己株式の全部に相当)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
2株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
8株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年9月3日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,370円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前中間連結会計期間 (自 2023年1月 1日 至 2023年6月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年1月 1日 至 2024年6月30日)
1株当たり中間純利益	1,041,144,131円00銭	933,312,346円50銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。