有価証券報告書-第19期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.事業譲渡契約の締結及び連結子会社の範囲の異動
平成27年4月22日開催の当社取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社DSC(以下、「DSC」という)の営む一切の事業を当社の新設子会社である株式会社リーガルビジョン(以下、「リーガルビジョン」という)へ譲渡し、DSCを当社連結から除外しました。
(1) 事業譲渡の目的
DSCを子会社化した目的であった「業容拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留めるためであります。
(2) 譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称 :株式会社リーガルビジョン
② 住所 :東京都港区赤坂二丁目13番5号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 沼田 英也
④ 資本金 :50,000千円
⑤ 事業の内容 :広告代理業
なお、リーガルビジョンは平成27年5月1日付で新設された、当社の完全子会社であり、同日付で当社連結に加わっております。
(3) 異動の年月日:平成27年5月1日
2.株式交換契約の締結及び連結子会社の範囲の異動
平成27年5月25日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年6月16日を効力発生日として、株式会社スカイリンク(以下、「スカイリンク」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行いました。本株式交換に伴い、スカイリンクは同日より連結範囲に含まれております。
(1) 本株式交換の目的
スカイリンクは、2005年の設立以降、主にゲームアプリ開発、Webサイト企画制作、クロスメディア制作等の開発企業として、大手広告代理店及びナショナルクライアント案件を多数の実績を有しております。特にゲームアプリ開発においては、DSCがパブリッシングする150万ダウンロードを突破した「NBAドリームチーム」や「疾風幕末演義」「繚乱三国演義」「関ヶ原演義」「ロストクルセイド」など有力なゲームアプリの受託開発運営を行うほか、今般は、自社パブリッシング展開をしております。また、台湾にネイティブアプリ開発やクリエイティブ制作などを行う開発スタジオ(天空連線有限公司)を設立するなど、海外展開への基盤を整備し、ゲームアプリ開発会社として技術・ノウハウを積み重ねながら着実な成長を遂げております。
当社は、平成27年4月1日より持株会社体制に移行し、新たな事業領域への参入による収益拡大を目的とした経営戦略を打ち出し、積極的なM&A戦略を推進しております。今回、スカイリンクを完全子会社化することにより、スマホ領域における著しい成長分野であるゲームアプリ市場に効果的かつ効率的に参入するとともに、スカイリンクのWeb開発力を活用し、当社グループのリーガルビジョン及びK2D株式会社の広告事業及びコンサルティング事業におけるWebサービスの拡充を加速することができます。また、スカイリンクの台湾スタジオを当社グループ各社のアジア展開における橋頭堡として活用することで、今後、グループ全体の海外事業を推進することが可能となると判断しております。なお、スカイリンク株式の取得に際しては、当社の財務状況、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にてスカイリンクを完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
(2) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 被取得企業の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社スカイリンク
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目8番11号
代表者の氏名	松本 祐一郎、清水 博康
資本金の額	10,000千円(平成27年4月30日現在)
純資産の額	16,892千円(平成26年5月31日現在)
総資産の額	458,585千円(平成26年5月31日現在)
事業の内容	ソーシャルゲーム制作、Webサイト企画制作、クロスメディア制作等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

事業年度	平成24年5月期	平成25年5月期	平成26年5月期
売上高	267,756	778,690	1,746,857
営業利益又は営業損失(△)	△32	4,722	16,386
経常利益	564	4,080	13,205
当期純利益	594	4,314	10,916

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年4月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
松本 祐一郎	50.0
清水 博康	50.0

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を完全親会社、スカイリンクを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行いました。
② 株式の種類別の交換比率
スカイリンクの普通株式1株に対し、当社の普通株式4,350株を割当交付しております。
③ 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びスカイリンクから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という)に算定を依頼いたしました。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社については市場株価法を、スカイリンクについてはDCF法を採用し、株式交換比率を算定しました。
算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、スカイリンクと交渉を行った結果、スカイリンク株式1株に対して、当社株式4,350株を割り当てることといたしました。
④ 交付した株式数
870,000株