有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役・取締役会
当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度の員数は10名で、うち4名が社外取締役です。なお、提出日現在の取締役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長が務めております。
また、取締役・監査役およびその近親者などの関連当事者とエレコム株式会社との間に重要な取引がある場合、取締役会の決議事項とし、妥当性を十分に審議するとともに、エレコム株式会社と取締役との間で利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得ています。
また当社は、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」と記載します。)に対する報酬支給にあたって譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。これは、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を高めていくことを目的としております。
当事業年度における取締役会の活動状況は以下の通りです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	葉田 順治	13	13
代表取締役社長	柴田 幸生	13	13
専務取締役	長代 輝彦	13	13
専務取締役	梶浦 幸二	3	3
常務取締役	田中 昌樹	13	13
取締役	吉田 学介	13	13
取締役	町 一浩	13	13
社外取締役	池田 博之	13	13
社外取締役	渡辺 美紀	13	13
社外取締役	長岡 孝	10	10
社外取締役	䕃山 秀一	10	10
社外取締役	勝川 恒平	3	3
社外取締役	池田 裕史	3	3
社外取締役	西澤 豊	3	3

当事業年度における取締役会での具体的な検討事項は下記のとおりです。

項目	主な検討内容
経営戦略・サステナビリティ関連	中期経営計画、新規事業、個別M&A、サステナビリティに関する取り組み等の検討及び報告
決算・財務関連	配当施策、自己株式取得、グループ資金管理等の検討及び報告
人事関連	組織体制、社内環境整備等に関する検討及び報告
ガバナンス・コンプライアンス関連	コーポレート・ガバナンス体制、賞罰関連に関する検討及び報告
その他	流通在庫への対応施策、新商品開発の検討及び報告

b.執行役員制度
当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっております。執行役員の員数は提出日現在8名(うち、取締役の兼務者が3名)で、その任期は取締役と同様に1年としております。
c.経営会議
経営会議では、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って、執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策を審議しております。議長は代表取締役社長が務めており、常時構成員は、社内取締役及び執行役員です。なお、本会議は2023年4月発足につき、当事業年度中の活動実績はありません。
d.(任意の)指名・報酬委員会
適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成、取締役・監査役の選解任や報酬について審議し、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をします。なお、本会議は2023年8月設置予定につき、当事業年度中の活動実績はありません。
e.監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。
f.内部監査
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門(2名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。
g.会計監査人
会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
h.コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。
i.内部統制推進委員会
財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
(図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図 (提出日現在)

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、上記に記載のコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ.企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。
[内部統制システムの構築に関する基本方針]

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.クレド(経営の信条)及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。 2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。 3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。 4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。 5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1.文書等の作成、保存(保存期間を含む)、管理(管理をする部署の指定を含む)等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。 2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存(保存期間を含む)、管理(管理をする部署の指定を含む)等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。 2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。 3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限に留める措置を講じる。 4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。 2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。 3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。 2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。 3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。 当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。 ⑦ 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。 2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。 3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。 4.前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。 ⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については監査役の請求等に従い行うものとする。 ⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社グループの取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。