有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	195	163	8	13	-	10	21	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	55	55	-	-	-	0	-	7

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2006年6月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役分が年額60百万円以内であります。
②連結報酬の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
記載すべき事項はありません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、当社が2023年7月に任意に設置しております指名・報酬委員会(委員5名で構成し、その過半数は独立社外取締役)を諮問機関とし、取締役会に対して役員報酬制度に関する助言・提言を答申することとしております。
イ.取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な取締役の確保を考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)取締役の役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬、ⅱ)中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬(ストックオプション、譲渡制限付株式報酬)により構成します。ストックオプション・譲渡制限付株式報酬はいずれも、業績及び取締役の役位等に応じて決定いたします。
ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから基本報酬のみとしております。
また、その報酬水準と報酬体系については、外部調査機関が行う上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果や当社使用人最上位職の給与を参考に、適切な報酬水準・報酬体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に上申し、審議を行います。
監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
ロ.報酬等の決定方法
a.取締役及び監査役の報酬等の総額の限度額及び支給割合・時期に関する決定方針

	報酬等の種類		報酬限度額	決議
ⅰ	基本報酬		年額 600百万円以内	第21回定時株主総会
ⅱ	株式報酬 (ⅰとは別枠)	ストックオプション	年間 150千株以内	第37回定時株主総会
		譲渡制限付株式報酬	年間 66千株以内	第34回定時株主総会

※2021年4月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「報酬限度額」は調整されております。
上記表のとおり、2006年6月27日開催の第21回定時株主総会において、取締役の基本報酬の額は年額600百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役分は年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)、監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)です。
また、当該基本報酬とは別枠の株式報酬として、ストックオプションについては2022年6月24日開催の第37回定時株主総会において、株式数の上限を年150千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議し、譲渡制限付株式報酬については2019年6月26日開催の第34回定時株主総会において、株式数の上限を年66千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。いずれも、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
基本報酬は、月例の固定金銭報酬として支給します。
ストックオプションは、業績に鑑みて、毎年1回一定の時期に支給することを検討します。
譲渡制限付株式報酬は、毎年1回一定の時期に支給します。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。
基本報酬、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は、およそ8:1:1の割合で支給するものとします。
b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役の葉田順治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬水準・報酬体系の審議等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。