有価証券報告書-第50期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「開発創造型企業」として、テクノロジーの可能性を追求し、顧客に新たな価値を認めていただける製品を他社に先駆けて創造・提案し、顧客の満足を得ることを経営の基本方針としております。このため、当社の強みである映像技術を活かし、使用ニーズに応じた最適な映像環境を提案・実現する「Visual Technology Company」を展開しております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、中長期的に持続的な成長による企業価値の増大を目指しております。経営指標としては、連結営業利益率10%以上の実現を目標としております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、2015年度を初年度とし、2017年度を最終年度とする第五次中期経営計画を遂行しております。第五次中期経営計画では、当社が長い間培ってきた映像技術を組み合わした製品や顧客のニーズに合わせた映像ソリューションを提供する「Visual Technology Company」を展開しております。
(最終年度の業績目標)
・連結営業利益率10%
・映像表示システム関連事業を拡大させることで、アミューズメント用モニターの連結売上高比率を15%以下に
・ヘルスケア、クリエイティブワーク及びインダストリーのV&S市場向けで、連結売上高を2014年度と比較し150億円増収
(4) 会社の対処すべき課題
当社は、品質・信頼性において世界トップレベルの製品を提供するとともに、当社の優位性を確立するために次
の課題に取り組んでおります。
①製品開発の強化
・当社の培ったハードウェア、ソフトウェア及び周辺技術をコアコンピタンスとし、最新・最適のデバイスを用いた高品位・高品質の映像表示システムを開発し、圧倒的な差別化を図るように努めております。商品企画の迅速化、新技術の開発、開発期間の短縮や開発効率の一層の改善及びシステムソリューションによる付加価値の創出を進め、市場のニーズに応えてまいります。
②企業体質の強化
・開発を含む全業務プロセスでリーン化を推進し、業務遂行の迅速化、効率化を図ります。
・当社は、当社のビジネスモデルに取り込むことで強いシナジー効果が見込まれるM&Aを実施しました。今後も事業の拡大や競争力の強化、当社の持つ技術と強いシナジー効果を発揮するノウハウ、技術等を取得するため、必要に応じM&Aを検討します。
③第五次中期経営計画における市場別の重点施策
・ヘルスケア市場向けでは、事業領域を拡大させるために、地域別では重点市場である日本、欧州で更に事業を強化し、戦略市場である米国市場でも事業の拡大に注力しております。更に、当市場での事業基盤を強化し、参入障壁を高めるために、M&Aにより内視鏡用モニター及びインテグレーション事業を強化しました。手術室及び内視鏡用モニターをフルラインナップで提供でき、計画段階のコンサルティングから設置後の運営までワンストップで提案できる当社の強みを活かし、成長分野である手術室及び内視鏡向けソリューション事業での成長を加速させてまいります。
・クリエイティブワーク市場では、静止画分野でNo.1を維持するとともに、ハリウッドを中心とした映像制作分野への参入を梃子に、欧州、南アジア、オセアニアなどの国や地域への展開を進めております。
・インダストリー市場向けでは、ATC、船舶、鉄道、監視及びFA市場を重点市場と位置付け、多種多様な製品群、技術力と品質力に裏付けされたシステムソリューション、長期安定供給能力やサポート体制など当社が持つ強みを活かし、事業領域を拡大させております。
・アミューズメント市場向けでは、パチンコ遊技機の市場縮小に対し、開発効率を向上させる構造改革を行い、当分野でのトップメーカーとしての地位を維持していきます。
(5)会社の支配に関する基本方針について
当社は、株主全体の利益を保護する観点から、当社株式に対する大規模買付が行われた際に、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報と十分な時間を提供することを目的として、株式の大量取得行為への対応方針を導入しております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、製造業を営む当社グループの事業の運営には、企画・開発・製造・販売・サービス等のあらゆる場面で幅広いノウハウと豊富な経験が必要であり、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのため、当社の財務及び事業の方針を決定するに当たりこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
また、特定の者の大規模買付行為がなされた場合、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無等について、当社株主の皆様に必要十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、当社取締役会は、議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為に際しては、当該買付行為を行う買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されることを目的として、このような買付行為に関する一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することが、当社及び当社株主全体の利益を守るために必要であると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、昭和43年の設立以来、強みである映像技術を活かし、高品位・高品質の映像表示システムやアミューズメント用モニター等の映像機器の開発から生産・販売までを一貫して行ってまいりました。また、これにより培ってきた技術、情報、ノウハウ等を更に追求・発展させ「Visual Technology Company」へと展開すべく、映像のスペシャリストとして市場ニーズに最適な映像環境ソリューションを提案してまいりました。
今後とも、これまで培ってきた技術力、開発力を活かし、他社の追随を許さない魅力的な付加価値を提供してまいります。
また、当社グループの事業の拡大や競争力の強化、当社の持つ技術と強いシナジーを発揮するノウハウ、技術等を取得するため、必要に応じM&Aも実施します。
③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記①で述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を定めています。
本対応方針は大規模買付行為に際して株主の皆様が適切な状況判断を行えるようにするため、大規模買付者に対して、その目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と、適切な評価期間の確保を要請し、さらに、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する意見の公表や、代替案の提示等を行う機会を確保することを目的として導入されたものです。
本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(http://www.eizo.co.jp/ir/news/2016/DC16-004.pdf)に掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
④本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
イ.本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本対応方針は、大規模買付者に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を開示していただいた後に、十分な評価期間を経た上で大規模買付行為が開始されるものとしており、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断される際に必要な情報及び期間を確保することを目的としております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと判断される場合には、大規模買付行為に対する対抗措置を発動し、株主全体の利益が毀損されることを防止します。このように本対応方針は、上記①で述べた基本方針に沿うものであると考えられます。
ロ.本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、当社株主に対して大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断のために必要な情報を提供することを目的としており、本対応方針によって株主の皆様は必要な情報に基づく適切な判断ができることとなるため、本対応方針は当社の株主価値を損なうものではなく、むしろ、その利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・継続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ.本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値ひいては株主価値を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ具体的に規定しており、対抗措置の発動はかかる規定に従って行われます。さらに、対抗措置の発動などに際して取締役会に勧告を行う独立委員会の設置など、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。
以上から、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。