臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/16 16:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年1月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.(イスラエル国、以下「Cellebrite社」という。)が、BlackBag Technologies Inc.(米国、以下「BlackBag社」という)の株式を取得することにより、BlackBag社を当社の子会社とすることを決議しました。本件は、連結子会社による子会社の取得に該当しますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規程に基づき臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
2020年1月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるCellebrite社が、BlackBag社の株式を取得することにより、BlackBag社を当社の子会社とすることを決議しております。
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※2019年12月31日時点の数値は、提出日現在における暫定値であります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益
※2019年12月期は、提出日現在における暫定値であります。
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループのモバイルデータソリューション事業の中心であるCellebrite社は、従来の事業領域であるモバイルフォレンジック事業の垣根を超え、デジタルインテリジェンス領域において統合的なプラットフォームを提供することにより、リーディングカンパニーになることを目指しております。
BlackBag社は、Windows、MacOS向けコンピューターフォレンジック分野を中心としたデータ抽出及びデータ解析等のソリューションを全世界の政府機関、法執行機関及び民間企業に提供しております。
BlackBag社の株式を取得し子会社化し、従来のモバイルフォレンジック分野のソリューションに、BlackBag社のコンピューターフォレンジック分野に係るデータ抽出及びデータ解析に関するソリューションを加え、統合することで、顧客のあらゆるデジタル調査のニーズに応える「ワンストップショップ」としてのソリューションを提供することが可能になります。また、各機能の統合・強化を進めることで、顧客のデジタル調査のプロセスの大幅な改善にも繋がり、高品質の統合的なプラットフォームの提供を目指します。
上記、施策を進め、Cellebrite社を中心としたモバイルデータソリューション事業について、デジタルインテリジェンス分野でのグローバルリーダーとしての地位をより強固なものにしていきます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得額及びアドバイザリー費用等(概算額):34,807千米ドル (約38億28百万円)
※1米ドル当たり110円(2020年1月14日現在)にて換算しております。
以上
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
2020年1月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるCellebrite社が、BlackBag社の株式を取得することにより、BlackBag社を当社の子会社とすることを決議しております。
名称 | Cellebrite Mobile Synchronization Ltd. |
住所 | 94 Derech Shlomo Shmeltzer, Petah Tikva 49070602 P.O.B 3925, Israel |
代表者の氏名 | Chairman 山口 正則 |
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | BlackBag Technologies Inc. |
本店の所在地 | 300 Piercy Road San Jose, CA 95138 |
代表者の氏名 | Ken Basore (CEO) |
資本金の額 | 1,897.18 米ドル |
純資産の額 | 1,897千米ドル (2019年12月31日時点) |
総資産の額 | 3,768千米ドル (2019年12月31日時点) |
事業の内容 | デジタルインテリジェンス事業 |
※2019年12月31日時点の数値は、提出日現在における暫定値であります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益
2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
売上高 | 7,061千米ドル | 9,276千米ドル | 12,231千米ドル |
営業利益 | △468千米ドル | △339千米ドル | 475千米ドル |
経常利益 | △182千米ドル | △278千米ドル | 521千米ドル |
当期純利益 | △197千米ドル | △291千米ドル | 663千米ドル |
※2019年12月期は、提出日現在における暫定値であります。
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループのモバイルデータソリューション事業の中心であるCellebrite社は、従来の事業領域であるモバイルフォレンジック事業の垣根を超え、デジタルインテリジェンス領域において統合的なプラットフォームを提供することにより、リーディングカンパニーになることを目指しております。
BlackBag社は、Windows、MacOS向けコンピューターフォレンジック分野を中心としたデータ抽出及びデータ解析等のソリューションを全世界の政府機関、法執行機関及び民間企業に提供しております。
BlackBag社の株式を取得し子会社化し、従来のモバイルフォレンジック分野のソリューションに、BlackBag社のコンピューターフォレンジック分野に係るデータ抽出及びデータ解析に関するソリューションを加え、統合することで、顧客のあらゆるデジタル調査のニーズに応える「ワンストップショップ」としてのソリューションを提供することが可能になります。また、各機能の統合・強化を進めることで、顧客のデジタル調査のプロセスの大幅な改善にも繋がり、高品質の統合的なプラットフォームの提供を目指します。
上記、施策を進め、Cellebrite社を中心としたモバイルデータソリューション事業について、デジタルインテリジェンス分野でのグローバルリーダーとしての地位をより強固なものにしていきます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得額及びアドバイザリー費用等(概算額):34,807千米ドル (約38億28百万円)
※1米ドル当たり110円(2020年1月14日現在)にて換算しております。
以上