臨時報告書
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- 2021/04/12 11:40
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提出理由
当社は、2021年4月8日開催の当社取締役会において、当社のイスラエル連結子会社であるCellebrite DI Ltd(以下、「Cellebrite」という。)の米国ナスダック市場(以下、「NASDAQ」という。)のNASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社(以下、「SPAC」という。)であるTWC Tech Holdings II Corp.(以下、「TWC」という。)との本合併(以下に定義する。)によるNASDAQ上場を目的とし、①Cellebrite、Cellebriteの米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.(以下、「Merger Sub」という。)及びTWCが、TWCを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併を行うこと(以下、「本合併」という。)及び本合併に関してかかる当事者がBusiness Combination Agreement(以下、「本合併契約」という。)を締結すること、②当社がCellebriteの株主として本合併に関してCompany Shareholder Support Agreement(以下、「本サポート契約」という。)を締結すること、③本合併に伴って当社の保有するCellebriteの普通株式の一部をCellebriteの企業価値を高く評価する特定の機関投資家(以下、「本PIPE投資家」という。)(「PIPE投資家」の意義については、後記「(3) 当該吸収合併の目的」を参照。)に対してCellebrite株式の保有割合に応じて譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本合併と併せて「本取引」という。)、並びに④当社、本PIPE投資家及びCellebrite等との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)を締結することを決議いたしました。これらに伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しました。そこで、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第15号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収合併の決定
1.本合併(吸収合併)に関する事項
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年12月31日現在)
②最近1年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)TWCの設立年月日は2020年7月20日であり、「2018年12月期」及び「2019年12月期」に該当する事業年度がないため記載を省略しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 当該吸収合併の目的
当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、事業全体の効率化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改革です。事業構造改革の結果として、2021年3月15日には、2021年3月期の通期業績予想において営業利益、経常利益共に黒字の予想を公表しております。
当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業であるCellebriteの更なる事業成長を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討してまいりました。Cellebriteは、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解析・レポートを行うソリューションとして、ソフトウェア及び同国の自社工場にて生産したハード商品を、Cellebriteの営業子会社及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企業を含む機関に対して提供し、効率的な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebriteは、当社グループにおいて売上と利益が共に最大の子会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で重要な役割を担ってきました。そのなかで、当社の事業構造改革の見通しがたったこと、ソフトウェア企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活況であること、また、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合(以下、「De-SPAC」という。)による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、CellebriteのDe-SPACによる当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取引の選択に至っております。
当社としては、本取引により当社のCellebrite株式保有割合が約43.2%となり、Cellebriteが当社の子会社でなくなる可能性がありますが、引き続き本取引完了後のCellebriteの大株主としてCellebriteの重要な意思決定に関与することになり、従前同様に同社との協働関係は継続できるものと考えております。また、本取引による配当及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により調達する税前で約280百万米ドルの資金を、商品拡充のための戦略的投資及び新規事業開発による事業拡大に活用することで、更に企業価値の最大化を実現できると考えております。
当社は、当社の企業価値の最大化を目指すべく、その手段の一つとしてCellebriteのNASDAQへの上場を視野に入れて検討して参りました。そのなかで、主として以下の理由により、De-SPACによる上場を選択しております。
①Cellebriteは、プライバシーに関わる機微性の高い分野で事業を行っているため、この種の事業において著名なSPACの支援を受けられ、より少数の投資家に限定した交渉が可能となるDe-SPACによる上場の方が適していると判断しました。
②一部のSPACの設立時株主でありSPACを運営するスポンサー(以下、「スポンサー」という。)及びDe-SPACに伴って上場企業の私募増資を引き受ける機関投資家(以下、「PIPE投資家」という。)がCellebriteの企業価値を高く評価しております。新規上場における公開価格に対するディスカウント率は、SPAC市場が30%台となっておりIPO市場の平均45%程と比較し、より多くの資金調達を行うことができるものと判断しました。
③De-SPACによる上場は、一般的にはIPOによる上場をする場合より短期間で上場を果たすことができる上、公表時にCellebriteの企業価値が統合契約において合意され、PIPE投資家も当該企業価値に同意するため、手続の最終段階において対象企業の企業価値が確定して資金調達額が決まる米国におけるIPOによる上場を目指すより、上場に伴って取得できる資金の確実性が増すと考えております。
④De-SPACによる上場を行う場合、通常のIPOと比較して、SPACの株主が新たな対象会社の株主となることによる希薄化のリスクが存在しますが、本取引においては、本合併の対価として一部現金が交付されること(詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」を参照。)及びTWCのスポンサーがその保有するTWCの株式のうち1,500,000株を放棄すること等により、Cellebrite既存株主の保有比率の希薄化を抑制できるものと考えております。
⑤De-SPACによる上場の場合、対価に柔軟性が認められるため、本合併の実行(以下、「クロージング」という。)後にCellebriteの株価が一定の基準額を超えた場合には、本取引の対価調整として、当社を含むCellebriteの既存株主に対して一定数のCellebrite株式が交付されることとなります(詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「③その他の吸収合併契約の内容」を参照。)。
このような検討に基づき、Cellebriteは、2021年1月からTWCとの交渉を開始し、同社によるデューディリジェンス、同社との価格交渉その他の契約条件の交渉を経て、2021年4月8日、両者の取締役会における承認の下、本合併契約を締結いたしました。現時点での、Cellebriteの株式価値は、オプション未行使による未発行株式を含めた評価で約2,393,216千米ドルとなることが見込まれております。
本合併の効力発生により、Cellebriteは、SPACであるTWCを完全子会社とすることとなり、TWC株主による償還請求が行われないことを前提とした場合(償還請求の詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「①当該吸収合の方法」も参照。)、同社の保有する現金は約480,000千米ドルとなることが予想され、当該現金を、更なる商品の拡充につなげる戦略的投資及び新規開発、新たな営業サービス拠点の開設等、事業の拡大に活用する考えでおります(TWC株主は、その保有するTWC株式について償還を請求して出資額の払戻しを受けることが可能なため、償還請求が行われた場合にはTWCの保有する現金は減少いたします。)。また、Cellebriteは、TWCとの間で本合併を行うことに伴い、NASDAQへ上場すること(銘柄コード「CLBT」)を予定しておりますが、TWCの経営陣は、その設立したSPACによるDe-SPACを過去に複数回行っており、上場会社の運営について豊富な経験を有しているTWCの経営陣が、本取引実行後にCellebriteの取締役に就任することは、Cellebriteの企業価値をより高めるものと考えております。
これらのことから、本取引は、Cellebriteの企業価値の向上、ひいては当社グループの更なる企業価値の向上につなげられるものと判断しましたので、本合併を承認し、かつ、本株式譲渡を実施することといたしました。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合の方法
De-SPACによる上場手法
SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)スポンサーがスポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。
(ⅱ)一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント(日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下「新株予約権」という。)を組み合わせて1つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。
(注)株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPACによる対象会社とのDe-SPACの完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタルゲインを得ることが可能となります。
(ⅲ)スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。
米国における(ⅲ)のDe-SPACのスキームとしては、SPACの株式を対価とする逆三角合併が選択されることが一般的です。具体的には、SPACが買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPACの対象である対象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPACの完全子会社となり、対象会社の株主には、SPACの株式(又は株式と現金の混合対価)が交付されます。また、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする合併を行う方法も考えられます。
SPACの一般株主は、De-SPACの完了前にその保有するSPACの株式の償還を求めることで、SPACが対象会社とのDe-SPACを完了した際に、一般株主の保有するSPAC株式につき、出資額の払い戻しを受けることが認められています。SPACと対象会社との統合契約においては、SPACの信託口座における現預金の額が一定額を下回らないことをDe-SPACを実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償還に備えて機関投資家に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般にPIPE投資家といいます。
本取引の概要
上記のとおり、De-SPACの一般的なスキームは、SPACが対象会社の株式を逆三角合併により取得するスキームとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とするDe-SPACにおいては、イスラエル法の観点から、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする逆三角合併によって対象会社がSPACの親会社となるスキームでDe-SPACが実行されることがあり、本合併もそのような方法により行われることとなります。
また、PIPE投資家による投資に関しても、通常、PIPE投資家による出資金の全部又は一部を対象会社の既存株主に対して分配する場合には、PIPE投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式取得等を通じて既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配当規制の観点から、本取引においては、本PIPE投資家がCellebriteの発行済株式を、当社を含む既存株主から取得する方法により、本PIPE投資家による投資がなされることとなります。
本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。
Cellebrite子会社(Merger Sub)の設立
2021年3月26日、Cellebriteは、本取引に関連して、Cellebriteが直接保有する米国完全子会社であるMerger Subを特別目的会社として設立しました。
本合併前の資本再構成
まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされることとなります。
-Cellebriteが、21,300千米ドルから100,000千米ドルの範囲の金額(イスラエルにおける配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要となるため、78,700千米ドルは裁判所において承認された範囲(0～78,700千米ドル)で配当がなされます。)の配当をCellebrite株主に対して支払います。
-Cellebriteは、IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP(以下、「IGP」という。)に対して41,459,369株の優先株式を発行しているところ、当該Cellebrite優先株式が、優先株式1株に対して普通株式1株の割合で、Cellebrite普通株式に転換されます。その結果、従業員によるCellebrite新株予約権の行使がないことを前提とした場合、Cellebriteの発行済普通株式の総数は、130,876,394株から172,335,763株に増加することとなります。
-すべてのCellebrite普通株式は、1株当たりの価格が10米ドルとなるように一定の割合で株式数が調整されます。後記のとおり、本合併に伴い転換されるTWCのクラスA普通株式(以下、「クラスA株式」という。)は、現金対価の支払がない場合、当該株式1株に対してCellebrite普通株式1株の割合で、Cellebrite普通株式を受領する権利に転換されるところ、クラスA株式の1株当たりの価格が、10米ドルであることから、Cellebrite普通株式の1株当たりの価格を当該価格に調整するために、株式併合によるCellebrite普通株式数の調整が行われます。
-TWCの発行済のクラスB普通株式(以下、「クラスB株式」という。)15,000,000株のうち1,500,000株は消却され、残りの13,500,000株は、クラスB株式1株に対してクラスA株式1株の割合で、クラスA株式に転換されます。
(注)クラスB株式は、TWCのスポンサーが保有している株式で、クラスA株式は、TWCの一般株主が保有している株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラスB株式に対してのみ議決権が付与されていますが、その他の事項に関しては、クラスA株式はクラスB株式と同様、1株につき1議決権を保有しております。
本合併の実行(クロージング)
本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWCを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併の方式で、後記「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載する割当ての内容で行います。
その結果、TWCはCellebriteの完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなります。
②吸収合併に係る割当ての内容
前記のCellebrite及びTWCの資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、TWCのクラスA株式の株主は、当該株式1株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領することとなります。
また、TWCのクラスA株式を対象とするTWCの発行した新株予約権は、1個に対して上記の1株当たり現金対価及び1株当たり株式対価を受領することのできるCellebriteの新株予約権1個を受領する権利に転換されます。
また、クロージングによって、Cellebriteが保有するMerger Sub株式は、当該株式1株に対してTWC株式1株の割合で、TWC株式に転換されます。
その結果、TWCはCellebriteの完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び(一定の条件の下)現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなります。
③その他の吸収合併契約の内容
本取引のスケジュール、本株式譲渡の実行、本合併等の重要な条件その他の合意及び本取引実行後については以下のとおりです。
本取引のスケジュール
本株式譲渡の実行
本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定です。当社による本株式譲渡と同時に、当社以外の一定のCellebriteの株主(当社と併せて、「本株式譲渡売主」という。)は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式9,059,076株を合計90,590千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定です。
本合併等の重要な条件その他の合意
クロージングは、TWC及びCellebriteの株主の承認、米国競争法(ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法)に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWCの合計現金額が300,000千米ドル以上となること等をその前提条件とします。
(注)TWCの合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC株主に対する払戻し後のTWCの信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡売主が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、及び④クロージング直前におけるTWCの信託口座以外にTWCが保有する現預金額からTWCの負債額を控除した金額の合計額をいいます。
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから5年後の応当日までの間、任意の30日間のうち20日間のCellebriteの売買高加重平均価格(VWAP)が、12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株(最大で合計15,000,000株)をCellebriteの既存株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
また、当社及びTWCのスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となるCellebrite及びTWCの株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容とする本サポート契約及びSponsor Support Agreementを締結しております。
本取引実行後
本取引実行後、当社はCellebrite普通株式を約43.2%保有する予定です。本取引の完了後、TWCの株式は上場廃止となり、それに代わって、Cellebrite普通株式及びCellebriteの新株予約権がNASDAQに上場することとなり、「CLBT」のティッカーシンボルで取引されることが予定されております。
また、本取引後のCellebriteの経営体制は、引き続き協議中ですが、Cellebriteの取締役会議長は、内海龍輔氏に代わって、IGPの共同創業者でありCellebriteの現取締役であるHaim Shani氏が新たに就任する予定です。
(5) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
CellebriteとTWCは、Cellebriteの株価及び財務状況並びに本取引実行後のCellebriteのNASDAQへの上場に伴うCellebrite株価上昇の見込み等を踏まえて協議を重ねた結果、前記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率で合意しました。
(6) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(7) 吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | Cellebrite DI Ltd |
| 本店の所在地 | 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925Petah Tikva 4970602 Israel |
| 代表者の氏名 | Yossi Carmil |
(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年12月31日現在)
| 商号 | TWC Tech Holdings II Corp. |
| 本店の所在地 | Four Embrcadero Center, Suite 2100 San Francisco, CA United States of America |
| 代表者の氏名 | Adam H. Clammer |
| 資本金の額 | 1,743米ドル |
| 純資産の額 | 5,000千米ドル |
| 総資産の額 | 601,885千米ドル |
| 事業の内容 | 合併、株式交換、株式購入、企業結合など |
②最近1年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 0米ドル |
| 営業利益 | △236千米ドル |
| 経常利益 | △182千米ドル |
| 純利益 | △182千米ドル |
(注)TWCの設立年月日は2020年7月20日であり、「2018年12月期」及び「2019年12月期」に該当する事業年度がないため記載を省略しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | TWC Tech Holdings II, LLC |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | クラスB普通株式 100%(法的持分) 99.3%(受益持分) |
④当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | なし |
| 人的関係 | なし |
| 取引関係 | なし |
(3) 当該吸収合併の目的
当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、事業全体の効率化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改革です。事業構造改革の結果として、2021年3月15日には、2021年3月期の通期業績予想において営業利益、経常利益共に黒字の予想を公表しております。
当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業であるCellebriteの更なる事業成長を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討してまいりました。Cellebriteは、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解析・レポートを行うソリューションとして、ソフトウェア及び同国の自社工場にて生産したハード商品を、Cellebriteの営業子会社及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企業を含む機関に対して提供し、効率的な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebriteは、当社グループにおいて売上と利益が共に最大の子会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で重要な役割を担ってきました。そのなかで、当社の事業構造改革の見通しがたったこと、ソフトウェア企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活況であること、また、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合(以下、「De-SPAC」という。)による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、CellebriteのDe-SPACによる当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取引の選択に至っております。
当社としては、本取引により当社のCellebrite株式保有割合が約43.2%となり、Cellebriteが当社の子会社でなくなる可能性がありますが、引き続き本取引完了後のCellebriteの大株主としてCellebriteの重要な意思決定に関与することになり、従前同様に同社との協働関係は継続できるものと考えております。また、本取引による配当及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により調達する税前で約280百万米ドルの資金を、商品拡充のための戦略的投資及び新規事業開発による事業拡大に活用することで、更に企業価値の最大化を実現できると考えております。
当社は、当社の企業価値の最大化を目指すべく、その手段の一つとしてCellebriteのNASDAQへの上場を視野に入れて検討して参りました。そのなかで、主として以下の理由により、De-SPACによる上場を選択しております。
①Cellebriteは、プライバシーに関わる機微性の高い分野で事業を行っているため、この種の事業において著名なSPACの支援を受けられ、より少数の投資家に限定した交渉が可能となるDe-SPACによる上場の方が適していると判断しました。
②一部のSPACの設立時株主でありSPACを運営するスポンサー(以下、「スポンサー」という。)及びDe-SPACに伴って上場企業の私募増資を引き受ける機関投資家(以下、「PIPE投資家」という。)がCellebriteの企業価値を高く評価しております。新規上場における公開価格に対するディスカウント率は、SPAC市場が30%台となっておりIPO市場の平均45%程と比較し、より多くの資金調達を行うことができるものと判断しました。
③De-SPACによる上場は、一般的にはIPOによる上場をする場合より短期間で上場を果たすことができる上、公表時にCellebriteの企業価値が統合契約において合意され、PIPE投資家も当該企業価値に同意するため、手続の最終段階において対象企業の企業価値が確定して資金調達額が決まる米国におけるIPOによる上場を目指すより、上場に伴って取得できる資金の確実性が増すと考えております。
④De-SPACによる上場を行う場合、通常のIPOと比較して、SPACの株主が新たな対象会社の株主となることによる希薄化のリスクが存在しますが、本取引においては、本合併の対価として一部現金が交付されること(詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」を参照。)及びTWCのスポンサーがその保有するTWCの株式のうち1,500,000株を放棄すること等により、Cellebrite既存株主の保有比率の希薄化を抑制できるものと考えております。
⑤De-SPACによる上場の場合、対価に柔軟性が認められるため、本合併の実行(以下、「クロージング」という。)後にCellebriteの株価が一定の基準額を超えた場合には、本取引の対価調整として、当社を含むCellebriteの既存株主に対して一定数のCellebrite株式が交付されることとなります(詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「③その他の吸収合併契約の内容」を参照。)。
このような検討に基づき、Cellebriteは、2021年1月からTWCとの交渉を開始し、同社によるデューディリジェンス、同社との価格交渉その他の契約条件の交渉を経て、2021年4月8日、両者の取締役会における承認の下、本合併契約を締結いたしました。現時点での、Cellebriteの株式価値は、オプション未行使による未発行株式を含めた評価で約2,393,216千米ドルとなることが見込まれております。
本合併の効力発生により、Cellebriteは、SPACであるTWCを完全子会社とすることとなり、TWC株主による償還請求が行われないことを前提とした場合(償還請求の詳細については、後記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「①当該吸収合の方法」も参照。)、同社の保有する現金は約480,000千米ドルとなることが予想され、当該現金を、更なる商品の拡充につなげる戦略的投資及び新規開発、新たな営業サービス拠点の開設等、事業の拡大に活用する考えでおります(TWC株主は、その保有するTWC株式について償還を請求して出資額の払戻しを受けることが可能なため、償還請求が行われた場合にはTWCの保有する現金は減少いたします。)。また、Cellebriteは、TWCとの間で本合併を行うことに伴い、NASDAQへ上場すること(銘柄コード「CLBT」)を予定しておりますが、TWCの経営陣は、その設立したSPACによるDe-SPACを過去に複数回行っており、上場会社の運営について豊富な経験を有しているTWCの経営陣が、本取引実行後にCellebriteの取締役に就任することは、Cellebriteの企業価値をより高めるものと考えております。
これらのことから、本取引は、Cellebriteの企業価値の向上、ひいては当社グループの更なる企業価値の向上につなげられるものと判断しましたので、本合併を承認し、かつ、本株式譲渡を実施することといたしました。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合の方法
De-SPACによる上場手法
SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)スポンサーがスポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。
(ⅱ)一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント(日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下「新株予約権」という。)を組み合わせて1つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。
(注)株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPACによる対象会社とのDe-SPACの完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタルゲインを得ることが可能となります。
(ⅲ)スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。
米国における(ⅲ)のDe-SPACのスキームとしては、SPACの株式を対価とする逆三角合併が選択されることが一般的です。具体的には、SPACが買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPACの対象である対象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPACの完全子会社となり、対象会社の株主には、SPACの株式(又は株式と現金の混合対価)が交付されます。また、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする合併を行う方法も考えられます。
SPACの一般株主は、De-SPACの完了前にその保有するSPACの株式の償還を求めることで、SPACが対象会社とのDe-SPACを完了した際に、一般株主の保有するSPAC株式につき、出資額の払い戻しを受けることが認められています。SPACと対象会社との統合契約においては、SPACの信託口座における現預金の額が一定額を下回らないことをDe-SPACを実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償還に備えて機関投資家に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般にPIPE投資家といいます。
本取引の概要
上記のとおり、De-SPACの一般的なスキームは、SPACが対象会社の株式を逆三角合併により取得するスキームとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とするDe-SPACにおいては、イスラエル法の観点から、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする逆三角合併によって対象会社がSPACの親会社となるスキームでDe-SPACが実行されることがあり、本合併もそのような方法により行われることとなります。
また、PIPE投資家による投資に関しても、通常、PIPE投資家による出資金の全部又は一部を対象会社の既存株主に対して分配する場合には、PIPE投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式取得等を通じて既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配当規制の観点から、本取引においては、本PIPE投資家がCellebriteの発行済株式を、当社を含む既存株主から取得する方法により、本PIPE投資家による投資がなされることとなります。
本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。
Cellebrite子会社(Merger Sub)の設立
2021年3月26日、Cellebriteは、本取引に関連して、Cellebriteが直接保有する米国完全子会社であるMerger Subを特別目的会社として設立しました。
本合併前の資本再構成
まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされることとなります。
-Cellebriteが、21,300千米ドルから100,000千米ドルの範囲の金額(イスラエルにおける配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要となるため、78,700千米ドルは裁判所において承認された範囲(0～78,700千米ドル)で配当がなされます。)の配当をCellebrite株主に対して支払います。
-Cellebriteは、IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP(以下、「IGP」という。)に対して41,459,369株の優先株式を発行しているところ、当該Cellebrite優先株式が、優先株式1株に対して普通株式1株の割合で、Cellebrite普通株式に転換されます。その結果、従業員によるCellebrite新株予約権の行使がないことを前提とした場合、Cellebriteの発行済普通株式の総数は、130,876,394株から172,335,763株に増加することとなります。
-すべてのCellebrite普通株式は、1株当たりの価格が10米ドルとなるように一定の割合で株式数が調整されます。後記のとおり、本合併に伴い転換されるTWCのクラスA普通株式(以下、「クラスA株式」という。)は、現金対価の支払がない場合、当該株式1株に対してCellebrite普通株式1株の割合で、Cellebrite普通株式を受領する権利に転換されるところ、クラスA株式の1株当たりの価格が、10米ドルであることから、Cellebrite普通株式の1株当たりの価格を当該価格に調整するために、株式併合によるCellebrite普通株式数の調整が行われます。
-TWCの発行済のクラスB普通株式(以下、「クラスB株式」という。)15,000,000株のうち1,500,000株は消却され、残りの13,500,000株は、クラスB株式1株に対してクラスA株式1株の割合で、クラスA株式に転換されます。
(注)クラスB株式は、TWCのスポンサーが保有している株式で、クラスA株式は、TWCの一般株主が保有している株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラスB株式に対してのみ議決権が付与されていますが、その他の事項に関しては、クラスA株式はクラスB株式と同様、1株につき1議決権を保有しております。
本合併の実行(クロージング)
本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWCを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併の方式で、後記「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載する割当ての内容で行います。
その結果、TWCはCellebriteの完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなります。
②吸収合併に係る割当ての内容
前記のCellebrite及びTWCの資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、TWCのクラスA株式の株主は、当該株式1株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領することとなります。
| 1株当たり現金対価 | 120,000千米ドルからTWC株主による償還額の合計額を引いた額を、合併の効力発生の直前における(クラスB株式からクラスA株式に転換後のクラスA株式を含む)クラスA株式の数で除した金額(TWC株主による償還額が、120,000千米ドル以上の場合、現金対価は、0米ドルとなる。) |
| 1株当たり株式対価 | 10米ドルから1株当たり現金対価を引いた額を、10米ドルで除した数 |
また、TWCのクラスA株式を対象とするTWCの発行した新株予約権は、1個に対して上記の1株当たり現金対価及び1株当たり株式対価を受領することのできるCellebriteの新株予約権1個を受領する権利に転換されます。
また、クロージングによって、Cellebriteが保有するMerger Sub株式は、当該株式1株に対してTWC株式1株の割合で、TWC株式に転換されます。
その結果、TWCはCellebriteの完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び(一定の条件の下)現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなります。
③その他の吸収合併契約の内容
本取引のスケジュール、本株式譲渡の実行、本合併等の重要な条件その他の合意及び本取引実行後については以下のとおりです。
本取引のスケジュール
| 本合併及び本株式譲渡に係る当社取締役会決議 | 2021年4月8日 |
| Cellebriteの本合併契約の締結及び当社の本株式譲渡契約の締結 | 2021年4月8日 |
| 本合併を承認するためのTWCの株主総会 | 未定 |
| 本合併を承認するためのCellebriteの株主総会 | 未定 |
| 本取引の実行 | 2021年6月末まで(予定) |
本株式譲渡の実行
本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定です。当社による本株式譲渡と同時に、当社以外の一定のCellebriteの株主(当社と併せて、「本株式譲渡売主」という。)は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式9,059,076株を合計90,590千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定です。
本合併等の重要な条件その他の合意
クロージングは、TWC及びCellebriteの株主の承認、米国競争法(ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法)に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWCの合計現金額が300,000千米ドル以上となること等をその前提条件とします。
(注)TWCの合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC株主に対する払戻し後のTWCの信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡売主が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、及び④クロージング直前におけるTWCの信託口座以外にTWCが保有する現預金額からTWCの負債額を控除した金額の合計額をいいます。
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから5年後の応当日までの間、任意の30日間のうち20日間のCellebriteの売買高加重平均価格(VWAP)が、12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株(最大で合計15,000,000株)をCellebriteの既存株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
また、当社及びTWCのスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となるCellebrite及びTWCの株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容とする本サポート契約及びSponsor Support Agreementを締結しております。
本取引実行後
本取引実行後、当社はCellebrite普通株式を約43.2%保有する予定です。本取引の完了後、TWCの株式は上場廃止となり、それに代わって、Cellebrite普通株式及びCellebriteの新株予約権がNASDAQに上場することとなり、「CLBT」のティッカーシンボルで取引されることが予定されております。
また、本取引後のCellebriteの経営体制は、引き続き協議中ですが、Cellebriteの取締役会議長は、内海龍輔氏に代わって、IGPの共同創業者でありCellebriteの現取締役であるHaim Shani氏が新たに就任する予定です。
(5) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
CellebriteとTWCは、Cellebriteの株価及び財務状況並びに本取引実行後のCellebriteのNASDAQへの上場に伴うCellebrite株価上昇の見込み等を踏まえて協議を重ねた結果、前記「(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率で合意しました。
(6) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Cellebrite DI Ltd |
| 本店の所在地 | 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925Petah Tikva 4970602Israel |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定していません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売 モバイルデータソリューションの開発・販売 |
(7) 吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2021年4月8日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2021年4月8日の当社取締役会において、本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡することを決議しました。
また、本合併に伴って、当社は、本合併の効力発生日において、21,300千米ドルから100,000千米ドルの範囲の金額(イスラエルの配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要となるため、78,700千米ドルは裁判所において承認された範囲で配当がなされます。)の配当をCellebriteから受領することになります。
(3) 当該事象の連結損益に与える影響額
当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるものの、詳細な数値については精査中であり、確定次第お知らせいたします。
(1) 当該事象の発生年月日
2021年4月8日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2021年4月8日の当社取締役会において、本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡することを決議しました。
また、本合併に伴って、当社は、本合併の効力発生日において、21,300千米ドルから100,000千米ドルの範囲の金額(イスラエルの配当規制上、利益剰余金を超える配当に関しては、裁判所の承認が必要となるため、78,700千米ドルは裁判所において承認された範囲で配当がなされます。)の配当をCellebriteから受領することになります。
(3) 当該事象の連結損益に与える影響額
当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるものの、詳細な数値については精査中であり、確定次第お知らせいたします。