新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年12月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024/12/27 10:01

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2024/12/27 10:01

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第13回新株予約権
決議年月日	2022年7月21日
付与対象者の区分及び人数(注)2	当社取締役 2名[4名]当社従業員 19名[17名]子会社従業員 10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1、2	普通株式90,100株
付与日	2022年8月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間(注)2	2022年9月1日～2032年8月31日
新株予約権の数(注)2	44,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 44,000株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(注)2	1株当たり900円(注)4
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2	発行価格 900円資本組入額 450円(注)5
新株予約権の行使の条件(注)2	四半期純利益がゼロを超えた日以降、行使可能。(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	(注)8

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2024年11月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末日における内容から変更はありません。また、2023年12月29日付で普通株式100株を1株にする株式併合を実施したため、株式の種類別のストック・オプションの数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

2024/12/27 10:01

#4 事業等のリスク

③経営戦略資金の確保
第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

2024/12/27 10:01

#5 会計方針に関する事項（連結）

有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。2024/12/27 10:01

#6 役員報酬（連結）

新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
2.報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2023年12月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名及び2024年8月7日付で辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。2024/12/27 10:01

#7 新株予約権戻入益の注記（連結）

新株予約権戻入益
新株予約権戻入益の内容は、ストック・オプションの権利失効による戻入益によるものであります。2024/12/27 10:01

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2024/12/27 10:01

#9 沿革

2 【沿革】

1982年6月	当社設立(前代表取締役社長:藤岡 浩 大阪府堺市、設立時の商号 株式会社堺システム開発、1997年10月に株式会社ピクセラへ商号変更)、パソコン周辺機器に係るハードウエア製品、ソフトウエア製品の受託開発を開始
2006年1月	システムLSIの開発・設計を事業とする産学連携ベンチャー、株式会社シンセシスの第三者割当増資を引き受け、連結子会社とする
2006年4月	持分法適用関連会社である株式会社RfStreamの新株予約権を行使し、連結子会社とするパソコン向けワンセグ受信機を発売
2006年9月	連結子会社である株式会社RfStreamが第三者割当増資を行い、持分法適用関連会社となる
2007年5月	持分法適用関連会社である株式会社ピアレックス・テクノロジーズの第三者割当増資の引き受け及び新株予約権の行使により、連結子会社とする家電向け地上デジタル放送受信ボードを発売、デジタルAV家電分野に参入
2007年10月	家電の自社ブランド「PRODIA」を立ち上げ

2024/12/27 10:01

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1.2024年10月1日から2024年12月27日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,125,000株増加しております。
2.A種種類株式の概要は次のとおりであります。

2024/12/27 10:01

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1.普通株式の発行済株式数の増加は、32,500,000株が新株予約権の権利行使によるもの及び20,470,000株がA種種類株主の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)の行使によるものであります。
2.普通株式の発行済株式数の減少は、2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

2024/12/27 10:01

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行価額 36円 資本組入額 18円 割当先 EVO FUND
7.新株予約権の権利行使による増加であります。
8.転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。

2024/12/27 10:01

#13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

③経営戦略資金の確保
第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

2024/12/27 10:01

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、7億50百万円(前期は7億13百万円の獲得)となりました。これは主に、社債の償還による支出2億65百万円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入8億78百万円、社債の発行による収入1億50百万円があったことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績

2024/12/27 10:01

#15 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

③経営戦略資金の確保
第16回新株予約権につきましては、当事業年度において65,000千円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、当事業年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

2024/12/27 10:01

#16 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/12/27 10:01

#17 重要な会計方針、財務諸表（連結）

子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。2024/12/27 10:01

#18 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
<本社債の概要>

	1. 名称	株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債
	8. 償還価額	額面100円につき金100円
	9. 償還方法	満期一括償還(1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。(2) 2024年11月25日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は20円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。(3) 当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第20回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。

		(5) 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。(6) 当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。(7) 第10回社債に関し、当社は2024年11月25日に第20回新株予約権が発行されない場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。(8) 第20回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第20回新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(第10回社債が残存する間は3,750,000円、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は12,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債(第10回社債が残存する間は第10回社債をいい、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は第11回社債をいいます。)を、第20回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。なお、第11回社債との関係では、本項は第10回社債が全部償還されることを条件に効力が生じるものとします。
	10. 総額引受人	EVO FUND
	11. 資金使途	ウェルネス事業への投資資金、新製品の生産資金、既存製品の生産資金

(第三者割当による第20回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況が極めてひっ迫しているため、当面の運転資金の確保及び財務体質の立て直しが至急必要な状況となっております。2023年12月29日に第18回新株予約権及び第19回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しました。第19回新株予約権については、市場での速やかな売却が可能である普通株式に転換できないB種種類株式を目的とするものであり、かつ、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、追加的に資金を調達することを可能とするものであることから、本日現在において、行使されておらず、直近での行使の見込みもない旨割当予定先から伺っている一方で、第18回新株予約権については行使を完了し、収益構造を抜本的に改善し、事業の再構築をするための構造改革を実施し、売上規模に応じた企業規模に縮小をいたしました。しかしながら、世界的な半導体部品の提供不足、円安による原材料・物流コストの上昇等により事業環境が日々悪化していく中で、新事業分野への進出や新製品開発への資金確保、売上拡大における生産仕入資金の必要資金を確保することが改めて必要となっております。この度、黒字化に向けた収益基盤の確立と財務基盤を安定させるために現時点において当社が必要とする資金を調達する必要があると判断し、2024年9月26日付の当社取締役会決議において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)を割当予定先とする第三者割当による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。

2024/12/27 10:01

#19 重要な非資金取引の内容（連結）

2 重要な非資金取引の内容
(1) 新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 2022年10月1日至 2023年9月30日)	当連結会計年度(自 2023年10月1日至 2024年9月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	125,000千円	―千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	125,000千円	―千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	250,000千円	―千円

(2) 重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

2024/12/27 10:01

#20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年9月30日)	当連結会計年度(2024年9月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,480	1,416
(うち新株予約権(千円))	(1,480)	(1,416)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	527,000	198,804

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年10月1日至 2023年9月30日)	当連結会計年度(自 2023年10月1日至 2024年9月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	4,047,932	18,682,653
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第13回新株予約権新株予約権の数 63,100個普通株式 63,100株第14回新株予約権新株予約権の数 200,000個普通株式 200,000株第16回新株予約権新株予約権の数 2,850,000個普通株式 2,850,000株	第13回新株予約権新株予約権の数 44,000個普通株式 44,000株第14回新株予約権新株予約権の数 200,000個普通株式 200,000株第19回新株予約権新株予約権の数 40,000個B種種類株式 40,000株

4.当社は2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。

2024/12/27 10:01