有価証券報告書-第43期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(第10回無担保普通社債及び第11回無担保普通社債の発行)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
<本社債の概要>

	1. 名称	株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債 株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債
	2. 社債の総額	株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債:金150,000千円 株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債:金600,000千円
	3. 各社債の金額	株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債:金3,750千円の1種 株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債:金12,500千円の1種
	4. 払込期日	株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債:2024年10月8日 株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債:2024年11月25日
	5. 償還期日	2025年5月17日
	6. 利率	年率0.0%
	7. 発行価額	額面100円につき金100円
	8. 償還価額	額面100円につき金100円
	9. 償還方法	満期一括償還 (1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。(2) 2024年11月25日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は20円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。 (3) 当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 (4) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第20回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。

		(5) 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (6) 当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (7) 第10回社債に関し、当社は2024年11月25日に第20回新株予約権が発行されない場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (8) 第20回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第20回新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(第10回社債が残存する間は3,750,000円、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は12,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債(第10回社債が残存する間は第10回社債をいい、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は第11回社債をいいます。)を、第20回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。なお、第11回社債との関係では、本項は第10回社債が全部償還されることを条件に効力が生じるものとします。
	10. 総額引受人	EVO FUND
	11. 資金使途	ウェルネス事業への投資資金、新製品の生産資金、既存製品の生産資金

(第三者割当による第20回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況が極めてひっ迫しているため、当面の運転資金の確保及び財務体質の立て直しが至急必要な状況となっております。2023年12月29日に第18回新株予約権及び第19回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しました。第19回新株予約権については、市場での速やかな売却が可能である普通株式に転換できないB種種類株式を目的とするものであり、かつ、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、追加的に資金を調達することを可能とするものであることから、本日現在において、行使されておらず、直近での行使の見込みもない旨割当予定先から伺っている一方で、第18回新株予約権については行使を完了し、収益構造を抜本的に改善し、事業の再構築をするための構造改革を実施し、売上規模に応じた企業規模に縮小をいたしました。しかしながら、世界的な半導体部品の提供不足、円安による原材料・物流コストの上昇等により事業環境が日々悪化していく中で、新事業分野への進出や新製品開発への資金確保、売上拡大における生産仕入資金の必要資金を確保することが改めて必要となっております。この度、黒字化に向けた収益基盤の確立と財務基盤を安定させるために現時点において当社が必要とする資金を調達する必要があると判断し、2024年9月26日付の当社取締役会決議において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)を割当予定先とする第三者割当による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。
なお、本件は、2024年11月22日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されること、発行会社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じるおそれもないことなどを条件としており、本臨時株主総会で承認可決されました。
第20回新株予約権の募集の概要
<第20回新株予約権の発行の概要>

(1)	割当日	2024年11月25日
(2)	発行新株予約権数	750,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)	発行価額	総額7,500円(新株予約権1個あたり0.01円)
(4)	当該発行による潜在株式数	普通株式75,000,000株
(5)	資金調達の額	1,500,007,500円 (内訳) 第20回新株予約権発行分 7,500円 第20回新株予約権行使分 1,500,000,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額 1,493,222,500円
(6)	行使価額	1株あたり20円
(7)	資本組入額	1株あたり10円
(8)	募集又は割当て方法	第三者割当の方法による
(9)	割当予定先	EVO FUND
(10)	新株予約権の行使期間	2024年11月26日から2025年11月25日まで
(11)	その他	本新株予約権の発行は、①本臨時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認(特別決議)されること、②本臨時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

(第20回新株予約権の権利行使)
当社が発行した「第20回新株予約権」について、2024年11月26日から2024年12月27日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 101,250個
2. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 10,125,000株
(2024年9月30日現在の発行済株式総数の36.9%)
3. 資本金の増加額 101,250千円
4. 資本準備金の増加額 101,250千円
(第10回無担保普通社債の繰上償還)
当社は、2024年10月8日付で発行した第10回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年11月29日及び2024年12月23日に繰上償還いたしました。
1.繰上償還額 150,000千円
2.償還後残存額面総額 ―千円
3.償還資金の調達方法 第20回新株予約権の権利行使分を充当
(第11回無担保普通社債の繰上償還)
当社は、2024年11月25日付で発行した第11回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2024年12月26日に繰上償還いたしました。
1.繰上償還額 50,000千円
2.償還後残存額面総額 550,000千円
3.償還資金の調達方法 第20回新株予約権の権利行使分を充当