有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)

【提出】
2024/06/27 15:08
【資料】
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【項目】
151項目
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため。
2.自己株式の取得に関する決議事項
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 2,000,000株を上限とする(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合11.97%)
(3)株式の取得価額の総額 8,000,000,000円を上限とする
(4)取得期間 2024年5月14日~2025年5月13日
(5)取得方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び立会市場における取引による買付け
※1.同日に公表した「子会社株式の現物配当(株式分配型スピンオフ)及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に伴い、注文の執行が行われない期間があります。
2. 市場動向等により一部または全部の取得が行われない可能性もあります。
(子会社株式の現物配当)
当社は、2024年6月26日開催の第38期定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、当社子会社であるシマダヤ株式会社(以下「シマダヤ」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を決議いたしました。
本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2024年9月30日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるシマダヤ普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利)の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤ株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)への上場を前提としております。そのため、シマダヤは2024年4月24日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた本申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。他方、当社株式の東証及び名古屋証券取引所(以下「名証」という。)における上場は、本スピンオフ後も維持されます。従いまして、基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式とシマダヤ株式という2銘柄の上場株式を保有することになります。本スピンオフの結果、シマダヤは当社の連結子会社ではなくなる予定です。
1.本スピンオフの目的及び理由
本スピンオフの目的及び理由は、当社を取り巻く経営環境・社会の変化が激しい現在の状況を踏まえ、食品事業のシマダヤを当社から分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図ることにより、迅速な事業戦略の実行および、さらなる各事業分野での成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。
当社は、2003年に純粋持株会社体制に移行し、複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する「森の経営」を実践してまいりました。移行後、メルコホールディングスグループは、着実に経営基盤の強化と事業分野の拡大を図ってまいりましたが、一方で事業分野の範囲が広すぎることによる、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、今回のシマダヤのスピンオフ上場を始めとする、組織再編の実施が必要不可欠との認識に至りました。シマダヤにとっても、本スピンオフ及び東証への上場により独立した上場企業となることは、2031年に迎える創業100周年に向かって今後の事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になることに加え、シマダヤグループの従業員が麺食を通じて価値創造を推進する上でのモチベーションの向上にも繋がるものと考えております。
なお、当社における組織再編の背景は以下となります。
組織再編の背景~3つのポイント~
①経営責任の明確化
当社における純粋持株会社体制では、傘下事業会社の重要な意思決定は当社の事前承認が必要であり、その結果、経営責任の所在が不明確になることや傘下事業会社の迅速な経営意思決定に支障をきたすことも出てまいりました。今回の組織再編により重複する意思決定プロセスを廃止し、それぞれの経営責任の明確化を図ります。
②ガバナンスの明確化
純粋持株会社体制を廃止し、各事業における中核会社が上場することにより、それぞれの経営陣が、直接に資本市場からのガバナンスを意識するようになること、また市場との対話を直接行うことにより、ガバナンスの明確化を図ります。
③ブランドの明確化
「シマダヤ」という確立されたブランドと株式市場における企業名を一致させることにより、さらなる認知度向上とアイデンティティの確立を図ります。
今後も激しく変化する経営環境を的確に捉え、経営資源を有効に活用し、株主価値の向上を実現させることにより、「株主」「投資家」及びその他のステークホルダーの期待に応えられるよう取り組んでまいります。
なお、本スピンオフに関して、当社は、シマダヤの上場を含む総合的なアドバイスを大和証券株式会社より、法務に関するアドバイスを長島・大野・常松法律事務所より受けております。
2.現物配当(金銭以外の財産による配当)の概要
(1)基準日2024年9月30日(月曜日)
(2)配当財産の種類シマダヤ株式会社 普通株式
(3)配当財産の帳簿価額の総額及び1株当たり価額14,689,318,426円(1株当たり879円37銭)
(4)配当財産の時価の総額及び1株当たり価額-円(1株当たり-円)(注)1
(5)効力発生日2024年10月1日(火曜日)
(6)現物配当により減少する資本の額等利益剰余金 14,689,318,426円
配当原資は利益剰余金であり、本スピンオフ時点における、シマダヤ株式の帳簿価額分が減少する予定です。

(注)1.子会社株式のすべてを株式数に応じて比例的に配当する場合の会計処理については、企業会計基準適用指針第2号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」第10項但書に従い、子会社株式の価額は適正な帳簿価額をもって計算することになり、当社の分配可能額の算出においても同様です。従いまして、配当財産であるシマダヤ株式の時価は算定されておりません
3.本スピンオフの要旨
(1)シマダヤ株式の上場について
現物配当されるシマダヤ株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、シマダヤは2024年4月24日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後、本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた本申請を行う予定であり、本スピンオフは、シマダヤが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を条件としております。シマダヤ株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等が前提となるため、現時点で確約されたものではありません。なお、新規上場に際してシマダヤ普通株式の売出し(以下、「本株式売出し」という。)が実施される見込みです。本株式売出しが行われる場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブック・ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。但し、本株式売出しの有無及び売出しの時期は決定しておりません。仮に、本株式売出しが行われない場合、東証への新規上場は、ダイレクトリスティング(国内の金融商品取引所に上場されていない内国会社が上場前の公募等を行わずに上場することをいう。)を行うことになります。その場合、シマダヤ株式の上場初日の最初の特別気配表示(板中心値段)は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 253 条の2第2項に規定する幹事取引参加者が作成した「新規上場申請に係る株券等の流通参考値段を記載した書類」により決定される流通参考値段になります。
(2)現物配当の日程
日程内容
2024年6月26日(水曜日)本定時株主総会
2024年9月13日(金曜日)基準日公告日(注)1
2024年9月27日(金曜日)当社株式 権利落ち日
2024年9月30日(月曜日)分配基準日
2024年10月1日(火曜日)現物配当効力発生日/分配実行日
分配されたシマダヤ株式の東証での売買が可能となる日(東証上場予定日)

(注)1.当社は、本スピンオフにおける現物配当を受けることができる株主を確定するため、本スピンオフに係る議案が本定時株主総会で承認された後、2024年8月26日付で下記の通り分配基準日設定についての決議を行う予定です。
(1)公告日 2024年9月13日
(2)分配基準日 2024年9月30日
(3)公告方法 電子公告により、当社ホームページに掲載します。
https://melco-hd.jp/koukoku/index.html
2.上記は、現物配当及び分配されるシマダヤ株式の東証における上場予定に関する日程であり、本株式売出しの日程は決定しておりません。
(3)現物配当の方法
2024年9月30日(月曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、シマダヤ普通株式1株の割合をもって現物配当を行う予定です。
※各株主様及びその他の一般投資家における本件に係る手続きの詳細につきましては、2024年5月13日付の「子会社株式の現物配当(株式分配型スピンオフ)及び特定子会社の異動に関するご説明(Q&A)」(URL:https://melco-hd.jp/news/index.html)をご参照ください

4.現物配当する株式の発行会社(スピンオフされる会社)である異動子会社の概要(2024年3月31日現在)
(1)名称シマダヤ株式会社
(2)所在地東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長 岡田 賢二
(4)事業内容食品事業
(5)資本金1,000百万円
(6)設立年月日1949年3月4日
(7)大株主及び持株比率株式会社メルコホールディングス 100%
(8)発行済株式総数(注)110,577,900株
(9)新株予約権による潜在株式数-
(10)当社と当該会社との間の関係資本関係当社の完全子会社であります。
人的関係直前事業年度の末日における兼任役員として当社の代表取締役である牧 寛之がおり、本スピンオフ後も継続する予定です。
その他記載すべき人的関係はありません。
取引関係直前事業年度において、当社はシマダヤ及び同社グループ会社と取引関係はありません。
関連当事者への該当状況当社は同社を直接的に所有する親会社として、関連当事者に該当します。また、本スピンオフ後に同社は当社の子会社からは外れることとなりますが、同一の親会社をもつ会社として、引き続き関連当事者に該当することとなります。
(11)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期
純資産19,732百万円19,551百万円15,837百万円
総資産28,732百万円29,776百万円23,889百万円
1株当たり純資産1,865.49円1,848.32円1,497.26円
売上高31,317百万円34,115百万円38,973百万円
営業利益2,219百万円2,213百万円3,353百万円
経常利益2,426百万円2,377百万円3,474百万円
親会社株主に帰属する当期純利益1,686百万円1,834 百万円2,524百万円
1株当たり当期純利益159.42円173.43円238.70円
1株当たり配当金40円40円567円
(12)役員構成
(注)2
代表取締役社長 岡田 賢二
専務取締役 相馬 紳一郎
常務取締役 小原 伸之
常務取締役 佐々木 敏夫
常務取締役 曽根田 直基
取締役 太田 智之
取締役 牧 寛之
取締役(監査等委員) 加藤 優
社外取締役(監査等委員) 深山 隆
社外取締役(監査等委員) 髙木 康行
(13)上場2024年4月24日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた本申請を行う予定です。詳細は、前記「3.本スピンオフの要旨(1)シマダヤ株式の上場について」をご参照ください

(14)本スピンオフ後の大株主及び持株比率(当社の大株主及び持株比率)
(注)3
株式会社メルコグループ46.336%
牧 寛之12.531%
ECM MF(常任代理人 立花証券株式会社)9.705%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4.295%
公益財団法人牧誠財団2.993%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)1.144%
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)0.972%
岩崎 泰次0.879%
メルコ共栄会0.673%
牧 廣美0.474%

(注)1.2024年3月31日時点の発行済株式総数は10,577,900株です。本スピンオフにおけるシマダヤ株式の交付比率を、当社普通株式1株につきシマダヤ普通株式1株とするために、シマダヤ発行済株式総数を当社発行済株式総数(保有自己株式を除く)に合わせるようシマダヤ株式の分割を実施する見込みです。
2.2024年5月13日現在の異動子会社の役員構成を記載しています。シマダヤの取締役会長である木下 紀夫及び取締役である杉山 龍太は、2024年6月20日開催のシマダヤ定時株主総会をもって同社取締役を任期満了により退任しております。
3.本スピンオフによる現物配当は、基準日である2024年9月30日の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、シマダヤ株式1株の割合をもって行われるため、本スピンオフの効力発生時点において、分配実行時のシマダヤの株主構成は基準日現在の当社の株主構成と同じになります。このため、ご参考として2024年3月31日現在の当社の株主の状況を記載しております。但し、上記「3.本スピンオフの要旨(1)シマダヤ株式の上場について」に記載の通り、既存株主によるシマダヤ株式の売出しが行われる見込みです。

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