有価証券報告書-第37期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「千年企業」、「顧客志向」、「変化即動」、「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。
この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2023年6月26日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
意思決定の迅速化及び監査・監督機能の強化の観点から監査等委員会設置会社を選択しております。
a.取締役・取締役会
月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。
取締役会の構成は、以下の通りです。
議長:代表取締役 牧寛之
構成員:取締役 長瀬吉昌、取締役 矢野学、取締役 中山千里、取締役 松尾民男、取締役 津坂巌、取締役 牧大介、社外取締役 宮嶋宏幸、社外取締役 大塚久美子、取締役(監査等委員)續木政直、社外取締役(監査等委員)木村彰吾、社外取締役(監査等委員)神谷純
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して参ります。
監査等委員会の構成は、以下の通りです。
委員長:取締役(常勤監査等委員) 續木政直
構成員:社外取締役(監査等委員)木村彰吾、社外取締役(監査等委員)神谷純
c.報酬委員会
取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年3月13日付で設置しております。同委員会は、3名以上の委員で構成し、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者とすることとしております。グループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。
報酬委員会の構成は以下の通りです。
牧寛之(代表取締役、議長)
福原賢一(社外取締役;2023年6月26日まで)
神谷純(社外取締役(監査等委員);2023年6月26日より)
石毛和夫(弁護士、社外有識者)
山中真人(弁護士、社外有識者)
ロ.当事業年度における各機関の活動状況
a.取締役会
当事業年度は、取締役会を15回開催しました。
取締役福原賢一、監査役北村雅史及び木村彰吾は15回中14回出席しました。取締役矢野学及び神谷純は就任後に開催された11回中11回出席し、その他の取締役及び監査役は全15回に出席しました。
取締役会運営規程に従い、当社グループの経営に関する基本方針及び資本政策、その他の重要な業務執行に関する事項について審議の上決議しました。また、内部統制システムの整備運用の状況について報告を受けました。さらに、親会社等との取引について、定められた基準に従い承認を行い、また、定期報告を受けました。
取締役会運営規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会により授権された事項を決議しています。
b.報酬委員会
当事業年度については、報酬委員会を3回開催し、全委員がすべての回に出席しました。
各報酬委員会においては、主に、グループ各社の役員賞与支給総額及び個人別の支給額の案について、グループ各社の役員報酬(個人別の基本報酬)の案について、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役報酬総額の案について審議しました。
ハ.責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
a.当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
・当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)を当社グループのコンプライアンス担当役員を定め、関係規程を整備して当社グループのコンプライアンスの推進を図る。コンプライス担当役員は、監査等委員でない当社取締役から指名する。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。
・当社グループの役員及び使用人は、当社グループの行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。
・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をした者に対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。
b.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制(情報管理体制)
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。
d.当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(効率的職務執行体制)
・当社は定時取締役会を原則、月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。
・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
e.当社グループにおける業務の適正を確保する体制(グループ内部統制体制)
・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。内部統制委員会の委員長は、監査等委員でない当社取締役とする。
・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。
・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。
・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
f.当社の監査等委員会監査の実効性を確保するための体制(実効的監査体制)
・当社監査等委員会から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置する。
・監査等委員会スタッフは、当社監査等委員会の職務を補助するに際しては、当社監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査役等委員会の意見を聴取し、尊重する。
・当社監査等委員は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
・当社グループの役員及び使用人は、当社監査等委員会に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査等委員会の選定する監査等委員は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社監査等委員の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
・当社監査等委員は、当社グループの監査等委員、監査役、会計監査人及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。
③取締役の員数等に関する定款の定め
イ.取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。