有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社出資金の一部譲渡)
当社は、当社の連結子会社である株式会社 GSユアサ(以下、GSユアサ)が、同社の中国に所在する子会社である天津杰士電池有限公司(以下、TJGS)及び湯浅蓄電池(順徳)有限公司(以下、YBSD)それぞれの持分70%をLeoch International Technology Limited(以下、Leoch International)の100%子会社である中国事業会社Leoch Battery Company Limited(以下、Leoch Battery)に譲渡することを決議し、2023年10月31日に持分譲渡を実施いたしました。
これにより、TJGS及びYBSDは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更となりました。
1.持分譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称及び事業の内容
相手会社の名称:Leoch Battery Company Limited
事業の内容:投資管理及び電池の販売
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称:天津杰士電池有限公司
事業の内容:自動車用鉛蓄電池の製造販売
名称:湯浅蓄電池(順徳)有限公司
事業の内容:自動車用鉛蓄電池の製造販売及びオートバイ用鉛蓄電池の販売
(3)持分譲渡を行った主な理由
TJGSは1993年に、YBSDは2003年に操業を開始して以来、GSユアサの技術開発力を投入し、高品質の自動車用鉛蓄電池メーカーとして市場で一定の地位を築いてまいりました。一方で、中国における自動車用鉛電池事業を取り巻く環境の変化は年々スピードを増しており、特に近年は環境規制の強化やゼロコロナ政策及びその解除等で大きな変化に直面しておりました。このような状況下、当社は中国における当該事業の成長戦略について慎重に検討を重ねた結果、当社グループからの技術支援は継続しつつも、中国で同一事業において成功を収めているLeoch International傘下のLeoch Batteryに経営権を譲渡することが、TJGS及びYBSDの成長に最も資するものと判断いたしました。Leoch Internationalグループと手を組むことで、中国における自動車用鉛電池のGSユアサグループとLeoch Internationalグループを合わせたシェアが高まり、販売や物流面でもシナジー効果が期待できる見込みです。
(4)持分譲渡日
2023年10月1日(みなし譲渡日)
2023年10月31日(譲渡日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする出資金譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
1,683百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(TJGS)

流動資産	5,262	百万円
固定資産	6,681
資産合計	11,944
流動負債	3,304
固定負債	5,771
負債合計	9,076

(YBSD)

流動資産	3,450	百万円
固定資産	1,991
資産合計	5,442
流動負債	1,225
固定負債	-
負債合計	1,225

(3)会計処理
当該譲渡出資金の譲渡価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社出資金譲渡益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
自動車電池海外セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
(TJGS)

売上高	5,247	百万円
営業損失(△)	△680

(YBSD)

売上高	4,420	百万円
営業損失(△)	△303

(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社 GSユアサ(以下、GSユアサ)は、2024年3月12日開催の取締役会にて、同社子会社である株式会社リチウムエナジー ジャパン(以下、LEJ)の事業を譲受するために事業譲渡契約を締結することを決議し、2024年3月31日に事業譲受を実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業内容
大型リチウムイオン電池の開発、製造及び販売ならびにこれらに関連する部品、付属品の開発、製造及び販売
(2) 企業結合日
2024年3月31日
(3) 企業結合の法的形式
LEJを譲渡会社、GSユアサを譲受会社とする事業譲渡
(4)結合後企業の名称
株式会社 GSユアサ
(5)その他取引の概要に関する事項
①事業譲渡の目的
GSユアサ、三菱商事株式会社(以下、三菱商事)及び三菱自動車工業株式会社(以下、三菱自動車)は、電気自動車およびプラグインハイブリッド車向けのリチウムイオン電池を製造、販売する合弁会社として、LEJを2007年12月12日に設立し運営してまいりました。今後、車載用及びESS(Energy Storage System:電力貯蔵システム)用リチウムイオン電池の需要が急拡大することが見込まれますが、車載用及び ESS 用リチウムイオン電池事業の継続と発展のためには大規模投資と競争力のある製品開発が必要となります。機動的かつ効率的な経営のためには、当社グループにおいて再編を行うことが合理的であると判断し、三菱商事及び三菱自動車からLEJの全株式を取得(以下「LEJ株式取得」)したうえで、GSユアサはLEJから事業を譲り受け、2024年3月31日付でLEJを解散いたしました。
②LEJ株式取得の概要
GSユアサは、三菱商事と2023年12月15日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月21日付(みなし取得日:2023年12月31日)で三菱商事が保有するLEJの発行済株式の46.4%を取得いたしました。また、三菱自動車と2024年2月6日付で株式譲渡契約を締結し、2024年2月16日付(みなし取得日:2024年3月31日)で三菱自動車が保有するLEJの発行済株式の2.6%を取得いたしました。
これによりGSユアサは、LEJを完全子会社としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
三菱商事

取得の対価	現金	1,676	百万円
取得原価		1,676	百万円

三菱自動車

取得の対価	現金	97	百万円
取得原価		97	百万円

4.非支配株主株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の額
987百万円