当社は、2021年2月25日開催の当社取締役会において、2021年3月19日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ユニットコム(以下、「ユニットコム」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、両社問で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ユニットコム
本店の所在地 : 大阪市浪速区日本橋4丁目16 番1号
代表者の氏名 : 代表取締役 端田 泰三
資本金の額 : 98百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額 : 6,269百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 : 14,672百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 : PC及び周辺機器の製造及び販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

(単体)			(単位:百万円)
	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	33,299	32,353	41,439
営業利益	1,970	929	3,024
経常利益	2,060	966	3,089
当期純利益	1,224	689	1,571

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社MCJ	99.98%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はユニットコムの発行済株式の99.98%保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が、ユニットコムの取締役を兼務しております。また、当社の監査役がユニットコムの監査役を兼務しております。
取引関係	当社はユニットコムから経営指導料として55百万円及び業務委託費として45百万円の支払いを受けております。また、当社はユニットコムに対し、500百万円の貸付があります。

(2) 当該株式交換の目的
当社グループの意思決定のさらなる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な連結経営体制を確立することを目的として、ユニットコムを完全子会社とすることといたしました。
(3) 当該株式交換の方法、当該株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 当該株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ユニットコムを株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式交換です。
② 当該株式交換に係る割当ての内容

	株式会社MCJ (株式交換完全親会社)	ユニットコム株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当の内容	1	1,481
本株式交換により交付する株式数	普通株式:1,481株(予定)

(注1) 株式の割当比率
ユニットコムの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,481株を割当交付いたします。
但し、当社が保有するユニットコムの普通株式5,326株については本株式交換による割当は行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、効力発生時の直前のユニットコムの株主(但し、当社は除く)に対し、当社普通株式1,481株を割当てる予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行いません。
(注3) ユニットコムは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するユニットコムの取締役会決議により、ユニットコムが保有する自己株式及び効力発生時の直前までにユニットコムが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む)の全部を消却する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
2021年2月25日 当社取締役会決議及び契約締結
2021年3月19日 本株式交換効力発生日(予定)
当社及びユニットコムが2021年2月25日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社MCJ(以下「甲」という。)及び株式会社ユニットコム(以下「乙」という。)は、次のとおりの株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、別紙「1.当事者の商号及び住所」のとおりである。
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、別紙「2.本株式交換に際しての交付株式等」のとおり甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、別紙「2.本株式交換に際しての交付株式等」のとおり甲の普通株式を割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
3.甲は、本件株式交換に際して交付する甲の普通株式について、その保有する自己株式を交付することができるものとする。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、別紙「3.甲の資本金及び準備金の額に関する事項」のとおりとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、別紙「4.効力発生日」のとおりする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行うものとする。
第7条(自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本件株式交換に際して、会社法第785条第1項に基づき行使される反対株主の株式買取請求により、乙が取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの問、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの問において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本件株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下各号に掲げる事項のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1) 甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により、会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに第6条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき
(2) 国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき
(3) 第9条に基づき本件株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたとき
第11条(管轄裁判所)
本契約に起因し、又はこれに関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議)
本契約に定めのない事項及び各条項の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙相互に誠実に協議して解決に努めるものとする。
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
令和3年2月25日
甲 :埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号
株式会社MCJ
代表取締役 髙島 勇二
乙 :大阪市浪速区日本橋4丁目16番1号
株式会社ユニットコム
代表取締役 端田 泰三
別紙
1.当事者の称号及び住所

甲	商号:株式会社MCJ
	住所:埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号
乙	商号:株式会社ユニットコム
	住所:大阪市浪速区日本橋4丁目16番1号

2.本株式交換に際しての交付株式等
甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,481株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従ってこれを処理する。
3.甲の資本金及び準備金の額に関する事項
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金 金0円
4.効力発生日
令和3年3月19日
以上
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は上場会社であるため、当社の株式価値については、市場株価方式により1株当たり971円といたしました。ユニットコムの株式価値については、非上場会社であるため、インカムアプローチによるDCF方式及びネットアセット・アプローチによる簿価純資産方式を採用し、1株当たり1,438,929円といたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びユニットコムが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表に比して大きく異なること等は想定しておりません。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社MCJ
本店の所在地 : 埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号
代表者の氏名 : 代表取締役会長 髙島 勇二
資本金の額 : 3,868百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : グループ会社の統括及び運営