有価証券報告書-第40期(2023/09/01-2024/08/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年11月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役が業績、職位、職務等を勘案した原案を取締役会に諮り、社外取締役等の意見を踏まえて、取締役会において決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
a.株主総会での決議内容
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額2億円(うち社外取締役1千万円)以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)であります。
また、2021年11月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額1千5百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株以内としております。ただし、譲渡制限付株式報酬制度については当該報酬限度額とは別枠として支給いたします。譲渡制限付株式報酬制度の決議の対象となる役員は取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)6名であります。
b.取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、取締役会決議としており、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、職位、職務等を総合的に勘案し、個別の報酬額の案を取締役会に諮り、社外取締役等の意見を踏まえ、取締役会の決議を経て決定しております。
なお、取締役(監査等委員)の個別の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。
c.取締役報酬制度の概要
当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
基本報酬については、担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさなどに応じた職位及び職務等を勘案し、経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して個人別に設定し、月例により支払っております。
業績連動報酬(賞与)については、過去の支給実績、経営内容及びその他諸般の事情を勘案し、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、連結業績(経常利益)を基準として採用し、業績に連動した報酬としておりますが、具体的な目標は定めておりません。なお、各事業年度の業績、基本報酬及び職位等を総合的に勘案し、賞与額を個人別に設定し、一定の時期に支払っております。
譲渡制限付株式報酬については、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権を各取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)別に設定し、一定の時期に支払っております。
d.当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額は、取締役会において、代表取締役社長森下秀法が作成した個人別報酬の原案を基に、当事業年度の業績、各取締役の役割、責務等を勘案のうえ、基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権の個人別の報酬額を決定しております。

2023年11月28日開催の取締役会	基本報酬の決定
	譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権の決定
2024年10月30日開催の取締役会	業績連動報酬(賞与)の決定

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	120	88	24	8	8	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	10	10	0	-	-	5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬8百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
7	1	管理責任者としての給与