四半期報告書-第15期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
1.オプテックス株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
当社とオプテックス株式会社(以下「オプテックス」)は、平成28年8月3日開催のそれぞれの取締役会において、オプテックスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、平成28年9月30日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成29年1月1日を効力発生日として行われる予定です。オプテックスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成29年1月1日)に先立ち、平成28年12月28日付で上場廃止(最終売買日は平成28年12月27日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
オプテックス企業グループは、『未来への創造集団としてI(Individual:個人)・F(Family:家族)・C(Company:会社)・S(Society:社会)の快適生活に挑む』を経営理念に掲げ、各種センサの開発・製造・販売を行っております。オプテックスは、昭和54年の創業当初、世界で初めて赤外線技術を応用した自動ドア用センサ開発し、さらに防犯用センサなど人体検知センサを中心にグローバルに事業を伸ばしました。その後、昭和61年に小型汎用光電スイッチを開発し産業機器分野に進出いたしました。産業機器分野におきましては昭和62年に、西ドイツのSICK Gmbh社(現ドイツ SICK AG社)と業務提携し、平成元年に同社と合弁にて光電スイッチの開発会社であるジックオプテックス株式会社を設立いたしました。
オプテックスは、平成14年1月、事業マネジメントを明確化し、成長への投資を機動的かつ迅速に行えるよう、産業機器事業を分社化し、当社を設立しました。この結果、当社は安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成17年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場(現株式会社東京証券取引所JASDAQ市場)に上場いたしました。また、当社は、新たな製品開発にも積極的に挑戦し、自動化用カメラ画像センサなどを開発しラインナップを増やすとともに、平成18年には工業用LED照明事業に参入いたしました。
両社はこれまで、それぞれ固有の技術開発を行い、各々がターゲットとする顧客に対してより良い製品をご提供することでソリューションを実現し、顧客満足を得てまいりました。しかしながら個別に株式を上場して資金調達を含めた事業推進を個々に集中して行うと判断した過去に比べて、今後の両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、インターネット技術を広く活用したIoTソリューションの考え方が広がっているように、社会インフラの整備と通信・情報処理技術の進展により、両社ともにビジネスモデルを大きく変革させなければならない時期を迎えております。オプテックスは、インターネットを含めた通信技術の開発や、情報処理サービスを軸とした事業インフラの創出に、両社が協力して取り組むことで、迅速かつ効率的に取り組むことができ、競争力強化につながるものと考えております。また、オプテックス企業グループでは、事業の多角化と拡大加速のために、M&A戦略を積極的に実行し、これまでに国内で4社、海外で7社の企業をM&Aにより連結子会社化してまいりましたが、引き続き、成長のための積極的な投資戦略を、伸びる可能性のある事業分野に集中的に行っていく必要があります。中でも産業機器分野は市場規模も大きく、今後さらなる成長が見込まれる分野であり、オプテックスの中で行われている計測関連事業とも密接な関係があるため、グループの中核分野として両社が協力して取り組みを強化するべきであると考えております。一方で、さらなる成長加速のためのM&Aや資本提携は従来に比べ資金規模が大きくなることが想定されるため、オプテックスとしては、それぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が連携してグループシナジーを追求することが効率的で、双方の企業価値向上にとって望ましいと考えております。これらの目的を両社で共有し、両社の株主を含めたステークホルダーの利益を確保するための具体的手段を検討するため、両社は、平成28年4月中旬よりプロジェクトチームを発足し検討を進めてまいりました。
当社としても近年、国内外の主力市場においては、大手競合他社との競争は激しさを増しており、また、顧客ニーズも多様化する中で、今後、より一層の事業拡大のためには、開発技術力の強化、高機能かつ高付加価値な新製品の早期市場投入、製品ラインナップの充実、海外での販路拡充、充実した技術サポート、開発職、海外営業職といった人材の確保が大きな鍵となっており、それらの課題克服のためには、オプテックスが保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。そして今後の成長戦略をより迅速にかつ確実に推進するためには、オプテックスの完全子会社となり、自社のリソースだけでなく、オプテックス企業グループが保有する経営資源を有効活用し、両社の保有する経営資源を融合することにより、事業シナジー効果を早期に最大化することが必要であるとの認識に至りました。
この結果、両社は、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、平成28年8月3日開催のそれぞれの取締役会において、オプテックスを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
(2) 本株式交換完全親会社の概要

	株式交換完全親会社
名称	オプテックス株式会社
所在地	滋賀県大津市雄琴5-8-12
代表者の役職・氏名	取締役会長兼代表取締役社長 小林 徹
事業内容	各種センサの製造、販売
資本金	2,798百万円
決算期	12月31日

(3) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成28年8月3日
契約締結日(両社)	平成28年8月3日
臨時株主総会基準日(当社)	平成28年8月19日(予定)
臨時株主総会決議日(当社)	平成28年9月30日(予定)
最終売買日(当社)	平成28年12月27日(予定)
上場廃止日(当社)	平成28年12月28日(予定)
本株式交換の実施日(効力発生日)	平成29年1月1日(予定)

②本株式交換の方式
オプテックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、オプテックスの普通株式が割り当てられる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容

	オプテックス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.34
本株式交換により発行する新株式数	普通株式:778,219 株(予定)

④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、ストックオプションとして第4回新株予約権(行使期間は平成26年1月1日から平成28年12月31日。以下「オプテックス・エフエー新株予約権」)を発行しておりますが、当社は、平成28年9月30日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けた場合、本株式交換効力発生日の前日までの当社取締役会が別途定める日に、オプテックス・エフエー新株予約権の全てを無償で取得し、消却する予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
両社は、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスはSMBC日興証券株式会社を、当社は株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、オプテックスは森・濱田松本法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社においては、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、オプテックスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者3名で構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」)を設置しました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。また当社においては、当第三者委員会より本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を取得しております。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月3日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
2.資本金の額の減少について
当社は、平成28年8月3日開催の取締役会において、「資本金の額の減少の件」を平成28年9月30日開催予定の臨時株主総会に付議することを次のとおり決議いたしました。
(1)資本金の額の減少の目的
当社は平成29年1月1日付をもってオプテックスグループ株式会社(持株会社)の完全子会社となることを前提として、完全子会社化後の機関設計の簡素化及び機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、上記の効力発生日までに資本金の額の減少を行うものであります。但し当該事項は平成28年9月30日開催予定の当社臨時株主総会でオプテックスとの株式交換契約書が承認、可決されることを条件といたします。
(2)資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額 553,241,256円を 200,000,000円減少して 353,241,256円といたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更を行わず、200,000,000円の資本金の額を無償で減少させ、その全額をその他資本剰余金へ振り替えます。なお、上記の減少後の資本金及びその他資本剰余金の額は、平成28年6月30日現在の貸借対照表に基づいて算出しておりますが、減少の効力発生日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合、減少後の当該金額は変動する可能性があります。
③資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 平成28年8月3日
臨時株主総会決議日 平成28年9月30日(予定)
債権者異議申述最終期日 平成28年11月28日(予定)
効力発生日 平成28年12月1日(予定)