訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/14 16:13
- 【資料】
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提出理由
2018年6月28日開催の第43回定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、2019年1月16日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対し、当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄
株式会社ミマキエンジニアリング 2019年3月発行新株予約権
(2)発行数
1,000個
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
81,500,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、815円とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7)新株予約権の行使期間
2021年3月15日から2025年3月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、または、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役7名、当社従業員50名、当社子会社取締役及び従業員23名の計80名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
MIMAKI USA,INC.(出資比率100%)
MIMAKI EUROPE B.V.(出資比率100%)
Mimaki Deutschland GmbH(出資比率100%)
台湾御牧股份有限公司(出資比率100%)
御牧噴墨打印科技(浙江)有限公司(出資比率100%)
上海御牧貿易有限公司(出資比率100%)
MIMAKI INDIA PRIVATE LIMITED(出資比率100%)
MIMAKI BRASIL COMERCIO E IMPORTACAO LTDA(出資比率100%)
PT. MIMAKI INDONESIA(出資比率100%)
MIMAKI AUSTRALIA PTY LTD(出資比率100%)
MIMAKI SINGAPORE PTE.LTD.(出資比率100%)
MIMAKI EURASIA DIJITAL BASKI TEKNOLOJILERI PAZARLAMA VE TICARET LIMITED SIRKETI(出資比率100%)
Mimaki La Meccanica S.p.A(出資比率100%)
Mimaki Lithuania, UAB(出資比率100%)
株式会社ミマキプレシジョン(出資比率100%)
株式会社グラフィッククリエーション(出資比率100%)
アルファーデザイン株式会社(出資比率100%)
株式会社楽日(出資比率100%)
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2019年3月14日
以 上
株式会社ミマキエンジニアリング 2019年3月発行新株予約権
(2)発行数
1,000個
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
81,500,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、815円とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(7)新株予約権の行使期間
2021年3月15日から2025年3月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、または、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役7名、当社従業員50名、当社子会社取締役及び従業員23名の計80名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
MIMAKI USA,INC.(出資比率100%)
MIMAKI EUROPE B.V.(出資比率100%)
Mimaki Deutschland GmbH(出資比率100%)
台湾御牧股份有限公司(出資比率100%)
御牧噴墨打印科技(浙江)有限公司(出資比率100%)
上海御牧貿易有限公司(出資比率100%)
MIMAKI INDIA PRIVATE LIMITED(出資比率100%)
MIMAKI BRASIL COMERCIO E IMPORTACAO LTDA(出資比率100%)
PT. MIMAKI INDONESIA(出資比率100%)
MIMAKI AUSTRALIA PTY LTD(出資比率100%)
MIMAKI SINGAPORE PTE.LTD.(出資比率100%)
MIMAKI EURASIA DIJITAL BASKI TEKNOLOJILERI PAZARLAMA VE TICARET LIMITED SIRKETI(出資比率100%)
Mimaki La Meccanica S.p.A(出資比率100%)
Mimaki Lithuania, UAB(出資比率100%)
株式会社ミマキプレシジョン(出資比率100%)
株式会社グラフィッククリエーション(出資比率100%)
アルファーデザイン株式会社(出資比率100%)
株式会社楽日(出資比率100%)
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2019年3月14日
以 上