当社は、2018年9月13日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アルファーデザイン株式会社(以下「アルファーデザイン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : アルファーデザイン株式会社
本店の所在地: 長野県東御市滋野甲2211番地3
代表者の氏名: 代表取締役社長 森澤 修二郎
資本金の額 : 195,000千円(2018年6月30日現在)
純資産の額 : 303,531千円(2018年6月30日現在)
総資産の額 : 2,576,049千円(2018年6月30日現在)
事業の内容 : ファクトリーオートメーション装置の開発・製造・販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:千円)

決算期	2016年6月期	2017年6月期	2018年6月期
売上高	2,408,042	2,685,079	2,166,083
営業利益	122,980	186,375	21,878
経常利益	92,751	177,266	12,076
当期純利益又は当期純損失(△)	24,944	△170,816	2,228

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年6月30日現在)

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社エム企画	31.24
ミマキ電子部品株式会社	14.60
株式会社ミマキエンジニアリング	11.68
畑田 靖江	6.57
森澤 修二郎	5.84

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はアルファーデザインの普通株式2,000株(持株数比率11.68%)を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社がアルファーデザインに対し、開発委託及び開発製造委託を行っております。
(2)当該株式交換の目的
当社は「M1000 真のグローバル企業を目指す」を経営スローガンとして掲げ、産業用インクジェットプリンタの市場を、広告・看板等の製作用途のサイングラフィックス市場向け、工業製品・部品等の加飾用途のインダストリアルプロダクツ市場(以下、IP市場)向け、生地や衣料品等の捺染用途のテキスタイル・アパレル市場(以下、TA市場)向けに分類し、イノベーティブな製品(プリンタ、プロッタ、機能性インク等)を常に提供することで、年商1,000億円超のグローバル企業になることを目標としております。特に、デジタル化のポテンシャルが高いIP市場向けとTA市場向けを開拓するためには、「自動化」「無人化」へのニーズを的確に捉えることが重要と考えております。
一方、アルファーデザインは、ファクトリーオートメーション装置の開発・製造・販売(以下「FA事業」)を目的として1989年に当社近隣(長野県東御市)に新設されました。現在は、国内子会社3社と中国の海外子会社2社の合計6社でアルファーデザイングループを形成し、前出のFA事業に加えて基板実装装置の開発・製造・販売(以下「基板実装事業」)と金属加工事業を主要な事業領域としております。高い技術力に裏打ちされ、グループ業績は着実に拡大し、直近決算のグループ合算(簡易連結)では売上高46.1億円、営業利益1.7億円程度を確保しております。当社とアルファーデザインは、近隣の開発型企業としての人的交流から当初より良好な関係を築いており、2007年12月にはアルファーデザインの事業拡大に向けた資金調達を目的に、当社が第三者割当増資を引き受けた経緯があります。現在も当社はアルファーデザインの株式を11.68%保有し、技術部門の交流や一部の開発委託及び開発製造委託を行っております。
この度、当社の有するインクジェットプリンタ技術に、アルファーデザインの強みとするベクター技術やメカトロニクス技術を新たな経営資源として取り込むことで、イノベーションの重要な方向性である「自動化」「無人化」を実現できると考えております。具体的には、単体で使われることの多いIP市場やTA市場向けデジタルプリンタに、アルファーデザインの搬送等の技術補完を受けることにより前後装置の商品ラインナップを充実させることができます。このように、両社の強みを組み合わせて飛躍的な発展を具現化しつつ、IoT時代のデジタルオンデマンドプリントとマスカスタマイゼーションの両方向のトレンドに向けた高度なソリューションの提供が可能になると考えております。また、アルファーデザインの既存事業であるFA事業、基板実装事業、金属加工事業も各々で収益を確保しております。当社の販売ネットワークや生産販売拠点、経営管理の手法を活用することでさらに収益力が高まり、当社の企業価値の向上に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アルファーデザインを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、アルファーデザインについては、2018年9月27日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、2018年10月22日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アルファーデザイン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	26

(注1)株式の割当比率
アルファーデザインの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたします。ただし、当社が既に保有しているアルファーデザイン普通株式2,000株に対し、本株式交換における割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意のうえ、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式393,224株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるアルファーデザインの株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社及びアルファーデザインが2018年9月13日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ミマキエンジニアリング(以下「甲」という。)とアルファーデザイン株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ミマキエンジニアリング
住所:長野県東御市滋野乙2182番地3
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:アルファーデザイン株式会社
住所:長野県東御市滋野甲2211番地3
第3条 (株式交換の効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月22日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙は協議して合意の上、これを変更することができる。
第4条 (株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に26を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式26株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条 (甲の資本金および準備金の額)
本株式交換に際し、甲の資本金および準備金の額は変動しないものとする。
第6条 (株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成30年9月27日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙は協議して合意の上、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第7条 (会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営状態、事業または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲および乙は協議して合意の上、これを行う。
第8条 (剰余金の配当)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
第10条 (株式交換条件の変更および本契約の解除)
甲および乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変更が生じた場合には、甲および乙は協議して合意の上、本株式交換の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第11条 (準拠法および合意管轄裁判所)
本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、長野地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙は協議して合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成30年9月13日
甲:長野県東御市滋野乙2182番地3
株式会社ミマキエンジニアリング
代表取締役社長 池田 和明
乙:長野県東御市滋野甲2211番地3
アルファーデザイン株式会社
代表取締役社長 森澤 修二郎
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにアルファーデザインから独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」)に依頼し、2018年9月12日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
EYは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2018年9月12日とし、算定基準日並びに算定基準日までの1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	894 ～ 1,010

一方、アルファーデザインの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法と類似会社批准法よる算定を併用しております。
≪DCF法≫
算定について、アルファーデザインが作成した子会社5社を含むアルファーデザイングループ6社における今後3期分の財務予測を基本として将来のフリーキャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって正味事業価値を算定し、その事業価値に余剰資産(負債)の価値を加算(減算)したうえで、有利子負債の価値を控除することによって算出しております。なお、評価基準日は決算期である2018年6月30日としております。
≪類似会社批准法≫
算定について、アルファーデザイングループの事業内容及び事業規模等が類似する上場会社の財務数値と株式時価や株式時価総額から計算した事業価値との倍率を基に、事業価値や株式価値を算定しております。なお、アルファーデザイングループの比較財務数値は今期計画としております。

採用手法	算定結果(円/1株)
DCF法	16,717 ～ 37,487
類似会社批准法	6,625 ～ 26,191

上記方式において算定されたアルファーデザインの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	アルファーデザイン
市場株価法	DCF法	16.551 ～ 41.932
市場株価法	類似会社批准法	6.560 ～ 29.296

EYは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。EYの株式交換比率の分析は、2018年9月12日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
当社は、EYから当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、EYが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
EYは当社及びアルファーデザインの関連当事者には該当せず、当社及びアルファーデザインとの間で重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を回避するための措置
アルファーデザインの主要株主であるミマキ電子部品株式会社は、1989年に当社から分離した会社であります。現状において、当社と資本関係も取引関係も存在しておりませんが、当社の取締役相談役である田中規幸氏が同社の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反構造が存在しております。これを回避するため、田中規幸氏は本株式交換に関する協議・交渉には参加しておらず、取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ミマキエンジニアリング
本店の所在地: 長野県東御市滋野乙2182番地3
代表者の氏名: 代表取締役社長 池田 和明
資本金の額 : 4,357百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : コンピュータ周辺機器及びソフトウェアの開発・製造・販売
以 上