有価証券報告書-第44期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アルファーデザイン㈱及びその他3社(以下、「アルファーデザイン」)
事業の内容 :ファクトリーオートメーション(省力・自動化)機器の製造・販売(以下、「FA事業」)
② 企業結合を行った主な理由
当社の有するインクジェット技術に、アルファーデザインの強みとするベクター(*1)技術やメカトロニクス(*2)技術を新たな経営資源として取り込むことで、イノベーションの重要な方向性である「自動化」「無人化」を実現できると考えております。具体的には、単体で使われることの多いIP市場やTA市場向けデジタルプリンタに、アルファーデザインの搬送等の技術補完を受けることにより前後装置の製品ラインナップを充実させることができます。このように、両社の強みを組み合わせて飛躍的な発展を具現化しつつ、IoT時代のデジタルオンデマンドプリントとマスカスタマイゼーションの両方向のトレンドに向けた高度なソリューションの提供が可能になると考えております。また、アルファーデザインの既存事業であるFA事業、基板実装事業、金属加工事業も各々で収益を確保しております。当社の販売ネットワークや生産販売拠点、経営管理の手法を活用することでさらに収益力が高まり、当社の企業価値の向上に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。
*1.ベクターとは、画像を円や直線などの解析幾何的な図形の集まりとして表現するデータ形式で、カッティング技術等において活用されています。対置されるラスターとは、各点の濃淡の集まりで画像を表現するデータ形式で、インクジェット技術等において活用されています。
*2.メカトロニクスとは、メカニズムとエレクトロニクスの合成語で、機械工学の製品にマイクロコンピュータ等の電子工学分野の成果を付加した高性能・多機能製品の開発を目指す電子機械工学を指します。
③ 企業結合日
2018年10月22日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アルファーデザインを株式交換完全子会社とする株式交換。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した議決権比率
株式交換前に所有していた議決権比率 11.68%
株式交換により追加取得した議決権比率 88.32%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 (企業結合日に交付した当社の普通株式の時価) 366,864千円
取得原価 366,864千円
(4)株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式種類別の交換比率
アルファーデザインの普通株式1株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。ただし、当社が既に保有しているアルファーデザイン普通株式2,000株に対し、本株式交換における割当ては行っていません。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びアルファーデザインは、独立した第三社算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱(以下、「EY」)から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、EYが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式393,224株を充当いたしました。新株式の発行等は行っていません。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 23,584千円
(6)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 4,706千円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
152,633千円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,572,416千円
固定資産 1,059,508千円
資産合計 4,631,924千円
流動負債 2,763,231千円
固定負債 1,654,462千円
負債合計 4,417,693千円
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱楽日(以下、「楽日」)
事業の内容 :音楽、アニメを中心としたグッズの企画、デザイン、制作、販売、Cafe(1店舗)
② 企業結合を行った主な理由
楽日を当社グループに加えることで、同社が企画・デザインするグッズ生産を㈱グラフィッククリエーションに取込み、一定のボリュームを確保することで「自動化」「無人化」の実用化のための取り組みを行います。また、楽日の消費者ニーズを先取りするデザイン力や商品企画力と、当社製品による最新のプリントテクノロジーやノウハウの共創により、変化の激しいデジタルプリントのマーケットトレンドや消費者ニーズをいち早く捉え、他社に先駆けた先進的な特殊プリント技術等の開発につなげることも企図としております。
③ 企業結合日
2018年11月26日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、楽日を株式交換完全子会社とする株式交換。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 (企業結合日に交付した当社の普通株式の時価) 384,643千円
取得原価 384,643千円
(4)株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式種類別の交換比率
楽日の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,556株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及び楽日は、独立した第三社算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱(以下、「EY」)から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、EYが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式466,800株を充当いたしました。新株式の発行等は行っていません。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 48,726千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
110,305千円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 394,537千円
固定資産 22,166千円
資産合計 416,703千円
流動負債 142,365千円
固定負債 -千円
負債合計 142,365千円