当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、当社の舶用原動機事業(以下「本事業」といい、舶用原動機の製造及びアフターサービス事業を対象とする)を、吸収分割(以下「本吸収分割」)により、2022年11月24日付で設立した当社の完全子会社であるヒッツ舶用原動機設立準備株式会社(以下「新会社。なお、2023年4月1日までに社名を変更予定)に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本吸収分割とあわせて、新会社が今治造船株式会社(以下「今治造船」)から35%の資本参加を受け入れること(以下「本第三者割当増資」といい、本吸収分割と総称して、以下「本取引」)を決議しております。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヒッツ舶用原動機設立準備株式会社
本店の所在地	熊本県玉名郡長洲町大字有明1番地
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 山口 実浩
資本金の額	65,000円
純資産の額	65,000円
総資産の額	65,000円
事業の内容	舶用原動機の製造及びアフターサービス事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は、2022年11月24日付で設立したため、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立造船株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社であります。 なお、本第三者割当増資により、当社の出資比率は65%、今治造船の出資比率は35%となりました。
人的関係	当社職員が新会社の代表取締役を兼務しております。 なお、本第三者割当増資後、新会社の取締役として当社から4名、今治造船から2名指名し、新会社の監査役として当社から1名指名しております。また、当社及び今治造船から新会社へ従業員を出向させています。
取引関係	当社より新造舶用原動機を受注する予定です。

(2)本吸収分割の目的
当社は、1940年より舶用原動機の製造を開始し、舶用原動機における世界の二大ブランドメーカーであるMAN Energy Solutions社(ドイツ)とWinterthur Gas & Diesel社(スイス)の国内唯一のダブルライセンシーとして、国内外の造船会社向けに累計4,285万馬力、2,975台(2022年9月実績値)を製造してきましたが、当社が手掛ける本事業並びに今治造船が手掛ける造船事業は、国内外での競争激化や鋼材等資源価格の変動といった厳しい事業環境にあります。また、カーボンニュートラルに向けた舶用原動機の燃料転換やゼロエミッション船開発、期待される技術水準は近年ますます高まっています。
当社は、近年厳しさを増す事業環境のもとで、今後の更なる環境変化も見据えた事業体制の再構築による競争力の強化や、効率的な事業運営を通じた収益性の改善・向上のための検討を続けてきました。そうした中、本取引は、当社と今治造船にとって、舶用原動機の安定的な供給・調達に資するものであり、さらには、販売供給網の強化による売上拡大や今治造船の資材調達力を活用したコスト低減を通じた収益性向上、開発投資資金の確保及び開発体制の強化に繋がるものと考えております。
本取引を通じて当社及び今治造船の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社、新会社を承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③本吸収分割の日程

新会社の設立日	2022年11月24日
吸収分割契約締結取締役会承認日	2022年12月14日
吸収分割契約締結日	2022年12月14日
吸収分割の効力発生日(新会社の事業開始日)	2023年4月1日

(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める要件を満たす簡易分割、新会社においては会社法第796条第1項に定める要件を満たす略式分割に該当するため、いずれも株主総会決議による承認を得ることなく行います。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約書に定める範囲において、当社が本事業において有する資産、負債その他の権利義務を承継する予定であります。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社が100%出資する子会社との間で行う予定のため、両者間で協議のうえ、無対価分割としております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日立造船マリンエンジン株式会社 [英語名 Hitachi Zosen Marine Engine Co., Ltd.]
本店の所在地	熊本県玉名郡長洲町大字有明1番地
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 山口 実浩
資本金の額	1,750,065,000円
純資産の額	11,058百万円
総資産の額	18,696百万円
事業の内容	舶用原動機の製造及びアフターサービス事業

(注)新会社は、本吸収分割の効力発生日と同日付で、今治造船に本第三者割当増資を実施しました。上記は第三者割当増資後の内容です。
以 上