有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)トヨタ自動車株式会社との業務提携
1966年10月より、当社はトヨタ自動車株式会社と業務提携を行っており、現在当社は同社より乗用車「ランドクルーザー250」の生産を受託し、小型トラック「ダイナ」を同社に対してOEM供給しております。また商品相互補完取引、台湾における合弁会社(国瑞汽車株式会社)への共同出資、トヨタ販売網を通じた当社製品の販売など各般にわたって提携関係の発展・強化を図っております。
(2)いすゞ自動車株式会社との株主間協定書
当社といすゞ自動車株式会社は、両社が保有するバス製造子会社である日野車体工業株式会社及びいすゞバス製造株式会社の株式を、バス事業統合準備会社として両社が折半出資により設立したジェイ・バス株式会社へ譲渡すること並びに統合の基本的事項について合意し、2003年9月12日、株主間協定を締結いたしました。
さらにその統合効果を最大限に引き出すことを目的として、ジェイ・バス株式会社はその傘下の両バス製造子会社と、2004年7月30日に合併契約を締結、2004年10月1日に合併いたしました。
(3)コミットメントライン契約の締結
当社は、2022年11月1日、事業環境の変化に対応するため、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保すると共に、財務基盤のより一層の安定を図ることを目的として、以下の内容のコミットメントライン契約を締結いたしました。当該契約は2025年3月21日、資金調達手段の見直しにより終了いたしました。
・コミットメントライン契約の概要
(4)三菱ふそうトラック・バス株式会社との経営統合に係る経営統合契約の締結
当社は、2025年6月10日に、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」という。)の4社において、2026年4月1日を統合予定日として、当社と三菱ふそうとの経営統合(以下「本経営統合」という。)について経営統合契約(以下「本経営統合契約」という。)を締結しました。
① 本経営統合の目的
当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
<協業内容>■ 当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力
■ ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社(上場)の株式をそれぞれ25%保有することを目指す
■当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社(以下「本統合会社」という。)は当社と三菱ふそうの株式を100%保有する予定
② 本経営統合の方法、本経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容
(ア)本経営統合の方法
本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)当社が、完全子会社となる株式会社(本統合会社)を設立する(注1)。
(ⅱ)当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる(以下「本第三者割当増資」という。)。本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9%(注2)に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。
(ⅲ)トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)(以下「本持分調整」という。)を行う。
(ⅳ)本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅴ)本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行う。本株式交付により、本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けることによって、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅵ)本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。
(ⅶ)本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。
(ⅷ)トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%(注2)、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる(以下「本持分比率調整取引」という。)。
(注1)本経営統合のための準備会社を既に設立済みです。
(注2)本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。
(イ)本株式交換における交換比率及び本株式交付における交付比率
本株式交換に当たっては、当社の普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式1株を、当社のA種種類株式(本第三者割当増資により発行予定)1株に対して、本統合会社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付する予定です。また、本株式交付に当たって、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、2024年12月31日時点(以下「株式交付比率基準日」という。)の当社及び三菱ふそうの株式価値の比率(当社の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率をいい、以下「株式価値比率」という。)を1.00:1.70とすること、及び当該株式価値比率をもとに、本株式交付においては三菱ふそうの普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付することに合意しております(かかる株式交付比率を、以下「本株式交付比率」という。
なお、本株式交付比率は本第三者割当増資に係る発行予定株式数を考慮して合意されています。)。当社は、エンジン認証問題について従前から開示をしておりますが、エンジン認証問題に係るリスクについては、三菱ふそうの株主は負担すべきではないとの基本的な考え方から、株式交付比率のベースとなる当社の株式価値には、2025年3月期中間連結財務諸表に計上した北米向けエンジンの認証問題に係る引当金を含め、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上しているエンジン認証問題に係る債務の額が反映されております。当社は、本株式交付の株式交付比率算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券(以下「野村證券」という。)を選定の上、野村證券による株式交付比率の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、本株式交付比率は、野村證券が株式交付比率の算定結果において算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、本株式交付比率により本株式交付を行うことが妥当であると判断しました。
(ウ)その他の本経営統合の内容
(a)エンジン認証問題に関する特別補償
通常の表明保証違反等に基づく補償に加え、株式交付比率基準日以降に、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務が顕在化し、これにより本統合会社、当社、三菱ふそう、又はダイムラートラック及びその他の本経営統合契約に参加することを内容とする契約を締結し本統合会社の株主になる三菱ふそうの株主(ダイムラートラックを含み、以下「三菱ふそう補償対象株主」という。)が損失を被った場合、本統合会社及び当社は、三菱ふそう補償対象株主に対して、その損失につき(損失の一部が株式交付比率基準日時点で引当金として計上されている場合は当該引当金を超える金額の限度で)一定の金銭補償義務を負います。補償対象となる損失には、本統合会社、当社又は三菱ふそうに生じた損失による三菱ふそう補償対象株主が保有する本統合会社株式の価値の毀損(特別補償による補償金の支払による毀損を含む。)、及び三菱ふそう補償対象株主が補償金を受領したことにより三菱ふそう補償対象株主が被る税負担が含まれます(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間にエンジン認証問題に起因して引き当て、負担し又は支払った潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないものについては、その累積額が300億円を超えない部分は当該税負担に係る補償の対象外となります。)。当該損失について、各三菱ふそう補償対象株主は、補償請求時点における本統合会社の各持分比率に応じて(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間に引き当て、負担し又は支払ったエンジン認証問題に起因する潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないもののうちその累積額が300億円を超えない部分については、本持分比率調整取引が完了したと仮定した場合の完了時点における本統合会社の各持分比率に応じて、また、三菱ふそう補償対象株主がエンジン認証問題に起因する損失を直接負担することとなった場合には三菱ふそう補償対象株主についてはその全額について)補償請求権を有します。この特別補償の請求期間は、本経営統合の効力発生日後15年間です。
(b)本経営統合の成否及び条件等に関するリスク
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (11)三菱ふそうトラック・バス株式会社との経営統合の成否及び条件等に関するリスク」をご参照ください。
③ 三菱ふそうの概要
④ 本統合会社の概要
(5)羽村工場のトヨタ自動車株式会社への移管に関する契約締結
当社は、2025年6月10日に、当社の羽村工場を、当社が新たに設立する会社(以下「本新会社」という。)へ承継(以下「本承継」という。)した上で、本新会社の株式の全部をトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)へ譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結しました。
① 本移管の目的
当社は、2025年6月10日、商用車領域の競争力強化に向けて、本移管について合意いたしました。本移管は、本経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、トヨタと当社で最適な役割分担を進めるものです
羽村工場は1963年の生産開始以来、両ブランドの小型トラック及びトヨタのハイラックスやランドクルーザー250などの生産を担い、世界中のお客様のニーズにお応えしてまいりました。60年以上の歴史を通じて積み重ねたモノづくりの知見を活かし、今後はトヨタグループにおけるフレーム構造車両の中核工場の1つとして、「もっといいクルマづくり」に貢献し、お客様や地域の皆さまのご期待に応えてまいります。
② 本移管の方法その他の本移管の内容
(ア)本移管の方法
羽村工場の本新会社への本承継は吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予定です。その上で、本新会社の全株式をトヨタへ譲渡することにより本移管を実施する予定です。
(イ)本移管に係る対価の内容
本新会社は、当社の100%子会社となるため、本承継の方式が会社分割の場合は、本承継に際し、本新会社は当社に対して対価を交付しない予定です。本承継の方式が事業譲渡の場合の対価の内容は協議の上で決定する予定です。
また、トヨタへの本株式譲渡の譲渡価額は1,500億円です。当社は、本株式譲渡に係る譲渡価額の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」という。)を選定の上、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本株式譲渡に基づき承継させる事業部門の価値の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、上記譲渡価額は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる算定結果のレンジ内であり、上記本移管の目的も勘案の上、当社の株主の利益を損ねるものではなく、上記譲渡価額により本株式譲渡を行うことが妥当であると判断しました。
(ウ)承継させる事業部門の概要
(a)承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
(b)その他
その他の分割する事業部門の詳細については、決定次第お知らせいたします。
(エ)エンジン認証問題に関する特別補償
本株式譲渡契約に基づき、当社が負担するエンジン認証問題に起因又は関連する義務、負担及び費用等のうち、当社の義務、負担及び費用等を本新会社が何らかの理由により承継し、これによりトヨタ及び本新会社が損失を被った場合、当社は、トヨタに対して、その損失の金銭補償義務を負います。
③ 本新会社の概要
本新会社の詳細については、確定しておりません。なお、本移管後の本新会社の代表者は青木是篤氏(提出日時点でトヨタより当社へ出向中)となる予定です。
④ トヨタの概要
(6)いすゞ自動車株式会社、スズキ株式会社、ダイハツ工業株式会社及びトヨタ自動車株式会社との商用事業にお
ける協業の合意
当社といすゞ自動車株式会社及びトヨタ自動車株式会社は、商用事業において新たな協業に取り組むことに2021年3月24日に合意し、2021年4月、協業を推進するため、商用車におけるCASE技術・サービスの企画を事業内容とするCommercial Japan Partnership Technologies株式会社を設立いたしました。
2021年7月21日、協業体制を軽自動車まで拡大することにより、トラックから軽商用車まで一気通貫での物流効率化を図ることを目的として、上記3社の合意にスズキ株式会社及びダイハツ工業株式会社が加わり、両社は Commercial Japan Partnership Technologies株式会社に出資をしました。
2022年8月24日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社において、当社における認証不正問題を踏まえ当社を除名するという意思決定がなされたことを公表しました。これを受けて、2022年8月31日、当社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者から外れるとともに、当社のCommercial Japan Partnership Technologies 株式会社への出資持分(10%)をトヨタ自動車株式会社に譲渡しました。
2023年10月2日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社において、当社における認証不正問題への信頼回復に向けての取り組みやそれに対する世間の評価等を鑑み、当社の復帰を認めるという意思決定がなされました。これを受けて、同日、当社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者に復帰するための契約を締結するとともに、トヨタ自動車株式会社に譲渡したCommercial Japan Partnership Technologies株式会社への出資持分 (10%)をトヨタ自動車株式会社から譲り受けました。
2024年2月13日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社は、ダイハツ工業株式会社からの認証不正を踏まえたCommercial Japan Partnership Technologies株式会社脱退の申し入れを受け、承認しました。これを受けて、2024年2月29日、ダイハツ工業株式会社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者から外れるとともに、ダイハツ工業株式会社のCommercial Japan Partnership Technologies株式会社への出資持分(10%)をトヨタ自動車株式会社に譲渡しました。2025年1月29日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社は、共同企画契約等の協業に関する契約にダイハツを再度加えるとともに、トヨタ自動車株式会社がCommercial Japan Partnership Technologies株式会社へ出資している株式(70%)から10%をダイハツに再度譲渡することを公表し、これを受けて当該株式譲渡が実施されました。
(7)米国における訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、米国において提起されていた暫定的な集団訴訟について、 当社、並びに当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. は、2023年10月25日に、和解金237.5百万米ドルを支払うことを内容とする和解契約を、当社の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、米国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。2024年4月1日に裁判所は、和解契約を最終承認し、同年5月2日に和解が確定しました。
(8)カナダの集団訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、カナダブリティッシュコロンビア州及び同ケベック州において提起されていた暫定的な集団訴訟について、当社、並びに当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.、HINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. 及び HINO MOTORS CANADA LTD. は、2024年11月13日に、和解金55百万カナダドルを支払うことを内容とする和解契約を、当社の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、カナダ国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年5月6日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の実質的な承認を受け、同年6月2日にケベック州上級裁判所の承認を受けました。
(9)米国のエンジン認証問題に関する米国当局との和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、当社の米国市場におけるエンジンの排ガス認証試験及び性能の問題について、当社は2025年1月16日に、米国司法省(DOJ)との間で、刑事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社は有罪を認めるとともに、調査協力による大幅な減額を反映した、総額5億2,176万米ドルの刑事制裁金を支払うことに合意し、2025年3月19日に刑事和解契約の効力が発生しました。
また、2025年1月16日、当該問題について、当社及び当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc.は、米国当局及びカリフォルニア当局との間で、民事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社及び当社米国子会社は、DOJ、米国環境保護庁(EPA)、米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)及び米国国土安全保障省税関・国境取締局(CBP)を含む米国当局に対し総額4億4,250万米ドル、カリフォルニア州大気資源局(CARB)及びカリフォルニア州司法長官室(California State Attorney General’s Office)を含むカリフォルニア州当局に対し総額2億3,650万米ドルの民事制裁金等を支払うことに合意しております。
(10)豪州の集団訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、当社車両用エンジンの排気ガス性能基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、豪州ビクトリア州上級裁判所において提起されていた集団訴訟について、当社及び当社の子会社であるHino Motor Sales Australia Pty Ltdは、2025年2月14日に、和解金87百万豪ドルを支払うことを内容とする和解契約を、2003年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された当社のディーゼルエンジンを搭載したオンロード車両を2023年4月17日までに豪州で購入、リース、又はその他の方法で取得した者との間で締結しました。
(11)不動産売買契約の締結
当社は、2025年2月28日、経営資源の有効活用と資産効率向上のため、固定資産の一部である以下の不動産について、野村不動産株式会社に譲渡する不動産売買契約を締結し、同日引渡しを実施いたしました。
・譲渡資産の内容
1966年10月より、当社はトヨタ自動車株式会社と業務提携を行っており、現在当社は同社より乗用車「ランドクルーザー250」の生産を受託し、小型トラック「ダイナ」を同社に対してOEM供給しております。また商品相互補完取引、台湾における合弁会社(国瑞汽車株式会社)への共同出資、トヨタ販売網を通じた当社製品の販売など各般にわたって提携関係の発展・強化を図っております。
(2)いすゞ自動車株式会社との株主間協定書
当社といすゞ自動車株式会社は、両社が保有するバス製造子会社である日野車体工業株式会社及びいすゞバス製造株式会社の株式を、バス事業統合準備会社として両社が折半出資により設立したジェイ・バス株式会社へ譲渡すること並びに統合の基本的事項について合意し、2003年9月12日、株主間協定を締結いたしました。
さらにその統合効果を最大限に引き出すことを目的として、ジェイ・バス株式会社はその傘下の両バス製造子会社と、2004年7月30日に合併契約を締結、2004年10月1日に合併いたしました。
(3)コミットメントライン契約の締結
当社は、2022年11月1日、事業環境の変化に対応するため、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保すると共に、財務基盤のより一層の安定を図ることを目的として、以下の内容のコミットメントライン契約を締結いたしました。当該契約は2025年3月21日、資金調達手段の見直しにより終了いたしました。
・コミットメントライン契約の概要
| ⑴契約形態 | バイラテラル方式コミットメント契約 |
| ⑵組成金額 | 2,000億円 |
| ⑶契約期間 | 2022年11月1日～2025年3月31日 |
| ⑷担保の有無 | 無担保・無保証 |
| ⑸契約締結先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
(4)三菱ふそうトラック・バス株式会社との経営統合に係る経営統合契約の締結
当社は、2025年6月10日に、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」という。)の4社において、2026年4月1日を統合予定日として、当社と三菱ふそうとの経営統合(以下「本経営統合」という。)について経営統合契約(以下「本経営統合契約」という。)を締結しました。
① 本経営統合の目的
当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
<協業内容>■ 当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力
■ ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社(上場)の株式をそれぞれ25%保有することを目指す
■当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社(以下「本統合会社」という。)は当社と三菱ふそうの株式を100%保有する予定
② 本経営統合の方法、本経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容
(ア)本経営統合の方法
本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)当社が、完全子会社となる株式会社(本統合会社)を設立する(注1)。
(ⅱ)当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる(以下「本第三者割当増資」という。)。本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9%(注2)に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。
(ⅲ)トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)(以下「本持分調整」という。)を行う。
(ⅳ)本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅴ)本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行う。本株式交付により、本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けることによって、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅵ)本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。
(ⅶ)本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。
(ⅷ)トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%(注2)、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる(以下「本持分比率調整取引」という。)。
(注1)本経営統合のための準備会社を既に設立済みです。
(注2)本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。
(イ)本株式交換における交換比率及び本株式交付における交付比率
本株式交換に当たっては、当社の普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式1株を、当社のA種種類株式(本第三者割当増資により発行予定)1株に対して、本統合会社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付する予定です。また、本株式交付に当たって、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、2024年12月31日時点(以下「株式交付比率基準日」という。)の当社及び三菱ふそうの株式価値の比率(当社の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率をいい、以下「株式価値比率」という。)を1.00:1.70とすること、及び当該株式価値比率をもとに、本株式交付においては三菱ふそうの普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付することに合意しております(かかる株式交付比率を、以下「本株式交付比率」という。
なお、本株式交付比率は本第三者割当増資に係る発行予定株式数を考慮して合意されています。)。当社は、エンジン認証問題について従前から開示をしておりますが、エンジン認証問題に係るリスクについては、三菱ふそうの株主は負担すべきではないとの基本的な考え方から、株式交付比率のベースとなる当社の株式価値には、2025年3月期中間連結財務諸表に計上した北米向けエンジンの認証問題に係る引当金を含め、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上しているエンジン認証問題に係る債務の額が反映されております。当社は、本株式交付の株式交付比率算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券(以下「野村證券」という。)を選定の上、野村證券による株式交付比率の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、本株式交付比率は、野村證券が株式交付比率の算定結果において算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、本株式交付比率により本株式交付を行うことが妥当であると判断しました。
(ウ)その他の本経営統合の内容
(a)エンジン認証問題に関する特別補償
通常の表明保証違反等に基づく補償に加え、株式交付比率基準日以降に、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないエンジン認証問題に起因する潜在債務が顕在化し、これにより本統合会社、当社、三菱ふそう、又はダイムラートラック及びその他の本経営統合契約に参加することを内容とする契約を締結し本統合会社の株主になる三菱ふそうの株主(ダイムラートラックを含み、以下「三菱ふそう補償対象株主」という。)が損失を被った場合、本統合会社及び当社は、三菱ふそう補償対象株主に対して、その損失につき(損失の一部が株式交付比率基準日時点で引当金として計上されている場合は当該引当金を超える金額の限度で)一定の金銭補償義務を負います。補償対象となる損失には、本統合会社、当社又は三菱ふそうに生じた損失による三菱ふそう補償対象株主が保有する本統合会社株式の価値の毀損(特別補償による補償金の支払による毀損を含む。)、及び三菱ふそう補償対象株主が補償金を受領したことにより三菱ふそう補償対象株主が被る税負担が含まれます(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間にエンジン認証問題に起因して引き当て、負担し又は支払った潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないものについては、その累積額が300億円を超えない部分は当該税負担に係る補償の対象外となります。)。当該損失について、各三菱ふそう補償対象株主は、補償請求時点における本統合会社の各持分比率に応じて(ただし、株式交付比率基準日から本経営統合の効力発生日の間に引き当て、負担し又は支払ったエンジン認証問題に起因する潜在債務であって、株式交付比率基準日時点で引当金その他の負債として計上していないもののうちその累積額が300億円を超えない部分については、本持分比率調整取引が完了したと仮定した場合の完了時点における本統合会社の各持分比率に応じて、また、三菱ふそう補償対象株主がエンジン認証問題に起因する損失を直接負担することとなった場合には三菱ふそう補償対象株主についてはその全額について)補償請求権を有します。この特別補償の請求期間は、本経営統合の効力発生日後15年間です。
(b)本経営統合の成否及び条件等に関するリスク
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (11)三菱ふそうトラック・バス株式会社との経営統合の成否及び条件等に関するリスク」をご参照ください。
③ 三菱ふそうの概要
| (ア) | 名称 | 三菱ふそうトラック・バス株式会社 |
| (イ) | 所在地 | 神奈川県川崎市中原区大倉町10番地 |
| (ウ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO カール・デッペン |
| (エ) | 事業内容 | トラック・バス、産業エンジンなどの開発、設計、製造、売買、輸出入、その他取引業 |
| (オ) | 資本金 | 35,000百万円(2024年12月31日現在) |
④ 本統合会社の概要
| (ア) | 名称 | 本経営統合時の名称については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| (イ) | 所在地 | 本経営統合時の所在地については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| (ウ) | 代表者の役職・氏名 | 本経営統合時は代表取締役を2名置き、うち1名はカール・デッペンがCEO兼代表取締役として就任予定です。 |
| (エ) | 事業内容 | 本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理(予定) |
| (オ) | 資本金 | 本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| (カ) | 機関設計 | 監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。 |
| (キ) | 本経営統合時の取締役会 | 本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役(監査等委員を兼任)1名、当社が指名する業務執行取締役1名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役1名、並びに、4社が合意の上で決定する業務執行取締役1名、独立社外取締役4名(独立社外取締役のうち3名は監査等委員を兼任)及び取締役(監査等委員を兼任)1名の合計9名によって構成する予定です。 |
| (ク) | 本経営統合後の取締役指名権等 | 本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役(監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任)1名を指名する権利を有します。 本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、1名の監査等委員である取締役候補者(以下「トヨタ推薦者」という。)の推薦又は紹介を請求することができます。本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。 本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、4社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より2名以上下回らないようにします。 |
| (ケ) | ロックアップ 及び先買権 | トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間(以下「ロックアップ期間」という。)については原則として本統合会社の株式(なお、本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25%ずつとなる予定です。)を譲渡することはできず(本持分比率調整取引等を除きます。)、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。 |
(5)羽村工場のトヨタ自動車株式会社への移管に関する契約締結
当社は、2025年6月10日に、当社の羽村工場を、当社が新たに設立する会社(以下「本新会社」という。)へ承継(以下「本承継」という。)した上で、本新会社の株式の全部をトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)へ譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結しました。
① 本移管の目的
当社は、2025年6月10日、商用車領域の競争力強化に向けて、本移管について合意いたしました。本移管は、本経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、トヨタと当社で最適な役割分担を進めるものです
羽村工場は1963年の生産開始以来、両ブランドの小型トラック及びトヨタのハイラックスやランドクルーザー250などの生産を担い、世界中のお客様のニーズにお応えしてまいりました。60年以上の歴史を通じて積み重ねたモノづくりの知見を活かし、今後はトヨタグループにおけるフレーム構造車両の中核工場の1つとして、「もっといいクルマづくり」に貢献し、お客様や地域の皆さまのご期待に応えてまいります。
② 本移管の方法その他の本移管の内容
(ア)本移管の方法
羽村工場の本新会社への本承継は吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予定です。その上で、本新会社の全株式をトヨタへ譲渡することにより本移管を実施する予定です。
(イ)本移管に係る対価の内容
本新会社は、当社の100%子会社となるため、本承継の方式が会社分割の場合は、本承継に際し、本新会社は当社に対して対価を交付しない予定です。本承継の方式が事業譲渡の場合の対価の内容は協議の上で決定する予定です。
また、トヨタへの本株式譲渡の譲渡価額は1,500億円です。当社は、本株式譲渡に係る譲渡価額の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」という。)を選定の上、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本株式譲渡に基づき承継させる事業部門の価値の算定結果を参考にし、慎重に協議・検討した結果、上記譲渡価額は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる算定結果のレンジ内であり、上記本移管の目的も勘案の上、当社の株主の利益を損ねるものではなく、上記譲渡価額により本株式譲渡を行うことが妥当であると判断しました。
(ウ)承継させる事業部門の概要
(a)承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
(b)その他
その他の分割する事業部門の詳細については、決定次第お知らせいたします。
(エ)エンジン認証問題に関する特別補償
本株式譲渡契約に基づき、当社が負担するエンジン認証問題に起因又は関連する義務、負担及び費用等のうち、当社の義務、負担及び費用等を本新会社が何らかの理由により承継し、これによりトヨタ及び本新会社が損失を被った場合、当社は、トヨタに対して、その損失の金銭補償義務を負います。
③ 本新会社の概要
本新会社の詳細については、確定しておりません。なお、本移管後の本新会社の代表者は青木是篤氏(提出日時点でトヨタより当社へ出向中)となる予定です。
④ トヨタの概要
| (ア) | 名称 | トヨタ自動車株式会社 |
| (イ) | 所在地 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 |
| (ウ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 恒治 |
| (エ) | 事業内容 | 自動車事業、金融事業及びその他事業 |
| (オ) | 資本金 | 635,402百万円(2025年3月31日現在) |
(6)いすゞ自動車株式会社、スズキ株式会社、ダイハツ工業株式会社及びトヨタ自動車株式会社との商用事業にお
ける協業の合意
当社といすゞ自動車株式会社及びトヨタ自動車株式会社は、商用事業において新たな協業に取り組むことに2021年3月24日に合意し、2021年4月、協業を推進するため、商用車におけるCASE技術・サービスの企画を事業内容とするCommercial Japan Partnership Technologies株式会社を設立いたしました。
2021年7月21日、協業体制を軽自動車まで拡大することにより、トラックから軽商用車まで一気通貫での物流効率化を図ることを目的として、上記3社の合意にスズキ株式会社及びダイハツ工業株式会社が加わり、両社は Commercial Japan Partnership Technologies株式会社に出資をしました。
2022年8月24日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社において、当社における認証不正問題を踏まえ当社を除名するという意思決定がなされたことを公表しました。これを受けて、2022年8月31日、当社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者から外れるとともに、当社のCommercial Japan Partnership Technologies 株式会社への出資持分(10%)をトヨタ自動車株式会社に譲渡しました。
2023年10月2日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社において、当社における認証不正問題への信頼回復に向けての取り組みやそれに対する世間の評価等を鑑み、当社の復帰を認めるという意思決定がなされました。これを受けて、同日、当社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者に復帰するための契約を締結するとともに、トヨタ自動車株式会社に譲渡したCommercial Japan Partnership Technologies株式会社への出資持分 (10%)をトヨタ自動車株式会社から譲り受けました。
2024年2月13日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社は、ダイハツ工業株式会社からの認証不正を踏まえたCommercial Japan Partnership Technologies株式会社脱退の申し入れを受け、承認しました。これを受けて、2024年2月29日、ダイハツ工業株式会社は、共同企画契約等の協業に関する契約の当事者から外れるとともに、ダイハツ工業株式会社のCommercial Japan Partnership Technologies株式会社への出資持分(10%)をトヨタ自動車株式会社に譲渡しました。2025年1月29日、Commercial Japan Partnership Technologies株式会社は、共同企画契約等の協業に関する契約にダイハツを再度加えるとともに、トヨタ自動車株式会社がCommercial Japan Partnership Technologies株式会社へ出資している株式(70%)から10%をダイハツに再度譲渡することを公表し、これを受けて当該株式譲渡が実施されました。
(7)米国における訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、米国において提起されていた暫定的な集団訴訟について、 当社、並びに当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. は、2023年10月25日に、和解金237.5百万米ドルを支払うことを内容とする和解契約を、当社の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、米国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。2024年4月1日に裁判所は、和解契約を最終承認し、同年5月2日に和解が確定しました。
(8)カナダの集団訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、過去の不正行為等に起因して損害を被ったなどとして、カナダブリティッシュコロンビア州及び同ケベック州において提起されていた暫定的な集団訴訟について、当社、並びに当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.、HINO MOTORS SALES U.S.A., Inc. 及び HINO MOTORS CANADA LTD. は、2024年11月13日に、和解金55百万カナダドルを支払うことを内容とする和解契約を、当社の2010年から2019年モデルのエンジンを搭載し、カナダ国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で締結しました。当該和解契約は、2025年5月6日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の実質的な承認を受け、同年6月2日にケベック州上級裁判所の承認を受けました。
(9)米国のエンジン認証問題に関する米国当局との和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、当社の米国市場におけるエンジンの排ガス認証試験及び性能の問題について、当社は2025年1月16日に、米国司法省(DOJ)との間で、刑事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社は有罪を認めるとともに、調査協力による大幅な減額を反映した、総額5億2,176万米ドルの刑事制裁金を支払うことに合意し、2025年3月19日に刑事和解契約の効力が発生しました。
また、2025年1月16日、当該問題について、当社及び当社の子会社であるHINO MOTORS MANUFACTURING U.S.A., Inc.及びHINO MOTORS SALES U.S.A., Inc.は、米国当局及びカリフォルニア当局との間で、民事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社及び当社米国子会社は、DOJ、米国環境保護庁(EPA)、米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)及び米国国土安全保障省税関・国境取締局(CBP)を含む米国当局に対し総額4億4,250万米ドル、カリフォルニア州大気資源局(CARB)及びカリフォルニア州司法長官室(California State Attorney General’s Office)を含むカリフォルニア州当局に対し総額2億3,650万米ドルの民事制裁金等を支払うことに合意しております。
(10)豪州の集団訴訟に関する和解契約の締結
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク (10) エンジン認証不正問題」のとおり、当社車両用エンジンの排気ガス性能基準の違反に関する詐欺行為等に起因して損害を被ったなどとして、豪州ビクトリア州上級裁判所において提起されていた集団訴訟について、当社及び当社の子会社であるHino Motor Sales Australia Pty Ltdは、2025年2月14日に、和解金87百万豪ドルを支払うことを内容とする和解契約を、2003年1月1日から2022年8月22日までの期間に製造された当社のディーゼルエンジンを搭載したオンロード車両を2023年4月17日までに豪州で購入、リース、又はその他の方法で取得した者との間で締結しました。
(11)不動産売買契約の締結
当社は、2025年2月28日、経営資源の有効活用と資産効率向上のため、固定資産の一部である以下の不動産について、野村不動産株式会社に譲渡する不動産売買契約を締結し、同日引渡しを実施いたしました。
・譲渡資産の内容
| 譲渡資産の内容および所在地 | 帳簿価額 | 譲渡益 | 現況 |
| 土 地 15.5万㎡ 所在地 東京都日野市日野台3丁目1番地1 | 約0.2億円 | 約340億円 | 工場用地 (日野工場の一部) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
