有価証券報告書-第104期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、2021年5月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式(以下、「本優先株式」という。)を発行することを決議し、2021年5月13日付で当社及び本優先株式割当先との間で株式引受契約(以下、「本引受契約」という。)を締結しました。なお、2026年4月8日開催の当社取締役会の決議により、2026年6月29日付で当社定款第10条の6の規定に基づき本優先株式の全部を取得し、会社法第178条の規定に基づき本優先株式の消却を行う予定です。
(1)当該契約の概要

契約を締結した年月日	2021年5月13日
契約の相手方、住所	株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号
	株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町一丁目9番6号
	明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
	株式会社大垣共立銀行	岐阜県大垣市郭町三丁目98番地
	株式会社七十七銀行	宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号
	損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
	芙蓉総合リース株式会社	東京都千代田区麹町五丁目1番1号
	みずほリース株式会社	東京都港区虎ノ門二丁目2番3号
契約内容	A種優先株式の発行及び引受(発行価額125億円)
合意の内容	事前承諾事項 当社は、引受人の多数(参加割合の合計が50.1%以上を占める一又は複数の割当先をいい、以下、「多数引受人」といいます。)が書面により事前に承諾しない限り、(1)会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更及び軽微な変更を除く定款変更、並びに、合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為を含みます。)、(2)事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、(3)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得、(4)一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の譲渡等、(5)現金の交付を伴う株式併合又は株式分割、(6)解散、倒産手続開始の申立等、(7)自己株式の取得、(8)単元株式数の変更、(9)資本金又は資本準備金の増加、(10)普通株式を保有する株主に対する一定の配当、(11)債務負担行為等、(12)投機目的のデリバティブ取引、(13)一定の担保提供行為、(14)事業計画の重要な変更等、(15)本第三者割当の前提となった会社法上の決議の変更等、(16)一定の重要な会計方針の変更、(17)A種優先株式の経済的価値又は当社等の支払能力に重大な悪影響等を及ぼすと合理的に見込まれる行為等を行うことはできません。但し、多数引受人は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶しないことについて合意しております
その他	普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項に関する規定が設けられております。但し、普通株式を対価とする取得請求権は割当予定先との間で取得請求の行使条件に合意しており、本引受契約上の義務の違反又は表明保証条項の違反(但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。)に該当しない限り行使できない設計となっているため、かかる事由が生じない限り、普通株式1株当たりの持ち分の希薄化は生じません。また、議決権を有しておらず、譲渡を行う場合には当社取締役会の承認を要します。詳細については「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。

(2)当該合意の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
当社は、①2018年10月16日に公表いたしました当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為に係る関連損失、②2020年1月24日に公表いたしました防衛省に対する不適切行為に関連する返納金等、③世界的な新型コロナウイルス感染症を契機とした2020年3月期の減損損失及び繰延税金資産の取崩し等を主要因として、資本の大幅な減少が生じました。一方、大変革期にある事業環境の中で安定的かつ成長性を有する事業基盤を実現するためには、戦略的な設備投資及び研究開発投資を継続的に実行し、一層の拠点戦略の進捗及び製品の性能向上とシステム化を図っていく必要があります。これらに対応すべく、資本増強による安定的な財務基盤への回帰と中長期の事業環境を見据えた設備投資及び研究開発への資金投下に資する資本調達手法、具体的な商品設計等について検討を重ねてまいりました。当社を取り巻く経営環境を理解した上で中長期的に支援いただける投資家の選定、投資家への第三者割当に関する検討依頼、デュー・ディリジェンスの実施、商品設計等の最終協議を経て、当社は本第三者割当による種類株式の発行について決定し、本引受契約及び合意を締結いたしました。なお、引受人は当社の主要取引金融機関が中心であり、当社の事業目的、経営方針及び当社事業の強み等について深く理解し、一時的に悪化した財務基盤を早期に安定的な水準まで回復させ、中長期の事業環境を見据えた事業設備及び研究開発による成長投資資金を確保するという本第三者割当の主旨にもご賛同いただいております。引受人は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶しないことに合意していることからも、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微と考えております。